500億硅片龍頭重組迎來新進展。

根據(jù)5月20日披露的重組草案，滬硅產(chǎn)業(yè)（688126.SH）擬斥資70.4億元收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家控股子公司的少數(shù)股權，其中3.24億元現(xiàn)金對價由定增募資獲得，剩余67.16億元以發(fā)行股份方式支付。值得一提的是，滬硅產(chǎn)業(yè)此次并購不僅無需自掏腰包，還可借此募得17.5億元補流資金。

0成本撬動天價并購的背后，滬硅產(chǎn)業(yè)及標的公司去年紛紛虧損。然而，此次溢價收購虧損資產(chǎn)并未設置業(yè)績承諾，在當前半導體硅片市場復蘇不及預期、貿(mào)易摩擦加劇擴產(chǎn)不確定性背景下，或將加劇滬硅產(chǎn)業(yè)的商譽風險。

70億收購控股子公司少數(shù)股權

此次重組并購，實際上也是一筆關聯(lián)交易。

股權穿透后顯示，本次交易前，滬硅產(chǎn)業(yè)已通過全資子公司上海新昇半導體科技有限公司（以下簡稱“上海新昇”），對標的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿進行控股。其中，上海新昇持有新昇晶投53.2646%股權，新昇晶投持有新昇晶科50.8772%股權，新昇晶科持有新昇晶睿51.2195%股權。

來源：天眼查

根據(jù)公告，滬硅產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買新昇晶投46.7354%股權、新昇晶科49.1228%股權和新昇晶睿48.7805%股權。交易完成后，滬硅產(chǎn)業(yè)將通過直接和間接方式持有上述標的公司100%股權。

其中，現(xiàn)金對價金額為3.24億元，資金來源為定增募集的配套融資；股份對價金額為67.16億元，由上市公司向交易對方發(fā)行股份方式支付。

來源：公告

公告顯示，滬硅產(chǎn)業(yè)擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額為不超過21.05億元，其中3.55億元用于付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機構費用，17.5億元用于補流。

也就是說，本次重組交易落地后，滬硅產(chǎn)業(yè)不僅未掏一分錢真金白銀就將關聯(lián)資產(chǎn)裝入上市公司體內(nèi)，還順便募集了17.5億元的流動資金。

截至2025年一季度，滬硅產(chǎn)業(yè)賬面貨幣資金46.01億元，短債規(guī)模約為17.26億元。倘若購買價值70億元的資產(chǎn)，全靠現(xiàn)金儲備顯然不夠。意外的是，刨去67.16億元靠發(fā)行股份支付外，面對3.24億元的現(xiàn)金對價，上市公司竟然也囊中羞澀到靠定增解決。

滬硅產(chǎn)業(yè)是國內(nèi)規(guī)模最大的半導體硅片企業(yè)之一，公司的產(chǎn)品尺寸涵蓋300mm、200mm及以下，產(chǎn)品類別涵蓋半導體拋光片、外延片、SOI硅片，實現(xiàn)了下游存儲、邏輯、圖像處理芯片等應用領域的全覆蓋。

受半導體硅片市場復蘇不及預期、商譽減值、持續(xù)擴產(chǎn)及高研發(fā)投入等影響，滬硅產(chǎn)業(yè)2024年虧損高達9.71億元；今年一季度再度虧損2.09億元。

鑒于全球半導體產(chǎn)業(yè)復蘇慢于預期、貿(mào)易摩擦或加劇產(chǎn)能釋放不確定性等影響，天風證券、國信證券等機構此前已紛紛下調(diào)對滬硅產(chǎn)業(yè)的盈利預期。

溢價收購虧損標的，無業(yè)績承諾

標的公司的主營業(yè)務與滬硅產(chǎn)業(yè)相同，均為半導體硅片生產(chǎn)。在滬硅產(chǎn)業(yè)虧損的同時，三家標的公司同樣處于虧損狀態(tài)。

公告顯示，2024年新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的凈利潤分別為-10,384.44萬元、-10,391.54萬元、-2,871.06萬元。虧損原因，系標的公司均成立于2022年，成立時間較短，報告期內(nèi)仍處于產(chǎn)能爬坡階段，折舊和產(chǎn)線運轉的固定成本較高。

根據(jù)評估結果，標的資產(chǎn)均有輕微溢價。具體來看，截至2024年12月31日，新昇晶投股東全部權益的評估值為 39.62億元，評估增值率為36.16%；新昇晶科股東全部權益的評估值為77.68億元，評估增值率為37.87%；新昇晶睿股東全部權益的評估值為28.13億元，評估增值率為38.06%。

增值的主要原因，系被評估單位擁有賬面未反映的技術及品牌優(yōu)勢、客戶資源、產(chǎn)品優(yōu)勢等重要無形資源。滬硅產(chǎn)業(yè)表示，作為中國大陸的領先的大尺寸硅片廠商，新昇晶科、新昇晶睿具有領先的行業(yè)地位和核心競爭力。

不過，本次交易并未設置業(yè)績承諾。滬硅產(chǎn)業(yè)認為，本次交易系上市公司收購控股子公司的少數(shù)股權，標的公司在本次交易前已經(jīng)由上市公司控制，且本次交易未采用收益現(xiàn)值法等基于未來收益預期的方法進行評估或估值，交易各方基于市場化商業(yè)談判而未設置業(yè)績補償安排。

滬硅產(chǎn)業(yè)是控股型公司，IPO期間通過業(yè)務重組控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司。2024年，由于200mm半導體硅片均價下滑顯著，公司計提并購Okmetic、新傲科技所形成的商譽減值約3億元，拖累了整體業(yè)績。

根據(jù)SEMI統(tǒng)計，2024年全球半導體硅片出貨面積同比下滑2.67%，降幅較2023年顯著收窄，其中300mm半導體硅片出貨面積自2024年第二季度起開始出現(xiàn)回升，全年出貨量同比小幅增長，但200mm及以下尺寸硅片需求仍然較為低迷。

截至2024年末，滬硅產(chǎn)業(yè)商譽賬面價值仍有7.89億元。倘若后續(xù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)惡化或半導體硅片行業(yè)整體復蘇不及預期，在標的公司投資規(guī)模大、固定成本高的背景下，其業(yè)績可能不及預期，不排除短期無法盈利及商譽進一步減值的風險。

（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）