人們都說張宗昌是個渾人， 有時卻能耍點小聰明， 在南下進軍中， 他就露了兩手， 竟又一次獲得了輝煌戰績。

1925年初，到達徐州后，實際上就等于到了南京城下。因為徐州是江蘇北大門，大門一開，進屋還不容易嗎？盡管從徐州到南京還有很遠的路程，一個在北邊，一個在南頭，由于乘火車離開徐州，就進了安徽境內，等到出了安徽再入江蘇時，南京就在眼前了。因為皖系軍閥盧永祥此時已被段祺瑞任命為蘇、皖宣撫使，協助張宗昌大軍南進，這樣，整個安徽境內都毫無阻擋。

盡管如此，張宗昌這時并未敢輕敵。南京守軍是直系勁旅齊燮元。齊燮元，字撫萬，北洋武備學堂畢業，曾是馮國璋的下屬，在直系軍閥中有一定影響。尤其是多年駐守江南，有許多攻守優勢，只是由于直系總的趨勢是走下坡路，齊燮元才未敢有更大圖謀。但由于他的后面有孫傳芳的支持，齊、孫連成一氣，對張宗昌的軍隊還是要進行頑強抵抗的。

為此，張宗昌在徐州稍事停頓，做一番軍事準備。首先，他把徐州作為后方基地。張宗昌雖未讀過兵書、進過軍校，但卻十分清楚徐州的重要戰略位置。自從他當上了光復軍團長，北進與張勛大戰于徐州，他就感覺到了這一點。之后北洋重臣張勛長期固守徐州，與南方革命軍相對峙。后來齊燮元派重將陳調元駐守徐州皆如此。此刻，他又成了徐州的新主人，更切身感受到它的重要性。他對陳調元這位老朋友也真敢開口，由借路徐州，變成了長駐。當然，張宗昌對陳調元也虧不著，到徐州后，他親自給陳調元送去一份厚禮，順便也給花四寶捎上一份珠寶首飾，還許愿說，日后給陳調元劃出一塊地盤。張宗昌把隨軍運到的和陳調元剩下的大批糧秣、彈藥、被服、裝具等儲備于此，以保障部隊作戰的供給，拉開與齊燮元決戰的架勢，真可謂手中有糧，心里不慌。

從徐州出發前，張宗昌又作了一次軍事動員，他對營以上軍官吩咐道：“咱們進了徐州，再坐一夜火車，就要下江南了。我沒有更多好說的，只說兩點，即放開與收住。這放開，就是對齊撫萬要放開膽子打，放開手腳打，趁他準備未續，一鼓作氣徹底擊潰他。還是那句話，事到萬難須放膽，誰也不須裝熊。再說收住，自打到了天津衛，就沒有機會抓兩把，弟兄們的手心兒可能早就發癢了。下一步到了江南，那可是要啥有啥。還是那句話，在抓東西時要把手收住，放在兜里裝幾天，不出半月，這南京、上海就是咱們的了，到時不搶自有人給送上門來。這樣，免得‘老帥’覺著咱們不中用，咱們又是白忙呼一場，給別人打天下，即古人常說的什么來？”王翰鳴補充說：“為他人做嫁衣。”“對，凈替別人做衣裳了。”張宗昌又重復了一句。

俗語說，靠著大樹好乘涼。張宗昌率大軍南下到徐州，聲勢浩大，所向披靡，一派壓倒群雄的氣勢。因此，一些失意政客、軍人紛紛投靠張宗昌，他們日夜兼程，趕往徐州，唯恐錯過這次歷史性機遇，其中有楊度、韓千古、金先吾等人。他們為大軍南下牽線搭橋，出謀劃策。要求奉軍收住雙手，少搶少拿的主意就是張宗昌聽了這些人的建議后作出的決定。這些政客比張宗昌更通曉政治，了解齊燮元軍隊在南方的所作所為給自身帶來的惡果，對張宗昌的“三光”部隊的傳聞也略知一二，從長遠觀點出發，規勸張宗昌的部隊不要過分劫掠百姓。

特別值得一提的是，原上海光復軍旅長、扶張宗昌上戰馬的李征五，聽到張宗昌東山再起，親率十萬大軍南下作戰的消息后，異常欣喜，特派其侄子、從日本留學歸來的李祖楨前往徐州。李祖楨向張宗昌介紹了齊燮元軍的情況，指出：所部中、高級軍官十幾年來，駐地一直未有大的變化，妻妾滿堂，家財萬貫，六朝歌舞，秦淮煙雨，醉生夢死，吃喝玩樂，多已喪失雄心大志，無心效命疆場。非但如此，直奉大戰之后，元氣大傷，氣數將盡，士氣衰退。齊燮元雖此前擊敗盧子嘉（盧永祥），全賴孫傳芳背后助威，實是外強中干。今趁孫傳芳遠在浙江未表助齊，出精兵神速過江，必能克敵制勝。

李祖楨還神秘地告訴張宗昌，攻下南京后，奉軍必直驅上海。上海形勢復雜，洋人眾多，工商密集，為防止引起涉外案件和商界恐慌，兵進上海時，李征五將出城接迎，并作周密安排。

李征五特派李祖楨前來關照，張宗昌已感激涕零。聽了李祖楨卓有見地的分析后，勇氣倍加。連老統領還要在前站接迎，張宗昌高興得不知如何是好，就像剛充足氣的氣球，按捺不住內心的沖力，頻頻欲飛。

午夜時分，部隊備好行裝，軍車編組完畢，張宗昌一聲令下，大軍揮師南下。這次出發，張宗昌調整了各部順序，以往是讓他的心腹程國瑞或褚玉璞部打頭陣。這次，他把聶卡耶夫的白俄梯隊擺在了前鋒位置，鐵甲車隆隆開路，機槍、小炮高架車上，后面一隊四旅依次跟進，銳不可擋。

列車飛跑，在安徽境內暢行無阻，第二天午前，便來到了浦口，在這里，南京城已隔江可見了。張軍在浦口站外下車，向車站進攻。這里有齊燮元的一個團沿江防守，由于兵力過單，又是頹敗之師，哪能抵擋張軍，剛一交火，就敗下陣來，有的乘船向江南潰逃；有的向東西潰散。

由于張軍來得突然，浦口渡口船只留下許多。張宗昌遂指揮部隊迅即搶上輪渡或帆船，在浦口東西兩線同時渡江。駐在南京的齊燮元，沒有料到張軍來得如此神速，待接到戰報后，張軍已到達江心。他急令江防部隊拼死頂住，可是有的部隊軍官都未到位，加之事先未作牢固防守，抵抗不力。張軍渡江如走陸地，傷亡不大，約一個時辰，先頭部隊即已渡江成功，登上南岸。

首先在南岸登陸的是聶卡耶夫的第一梯隊。這批白俄兵平素里吃、喝、嫖、賭自然不在話下，尤以酗酒著稱，可以說視喝酒如性命。過去舊軍隊都隨身帶兩樣東西，中國軍隊（主要是軍官）帶的是武器和大煙槍，而白俄軍隊帶的是武器和酒瓶子，除了在大街上喝得東倒西歪，走路畫龍外，有時戰場上沖鋒陷陣也喝上幾口。喝酒歸喝酒，打仗沖鋒卻不受影響，異常勇猛，所謂一碼是一碼。他們對張宗昌的命令是毫無保留地執行，說沖鋒，刀山火海在所不懼，在這里，才是軍令如山呢。

張軍在南安登陸后，進展比較順利。這有兩個原因。一是當白俄兵的鐵甲戰車開過來之后，有很大震懾作用。齊燮元的部隊都沒見過這玩意，不知是何物，把它當作不祥之兆，就像中國人最初見到火車一樣（據說中國最開始有鐵路時，一些落后人士擔心火車會驚動山川之神、龍王之宮、河神之宅，會引來災禍，竟把機車拋入江中）。他們本已被鐵甲車嚇得魂不附體，又聽說鐵甲車上有先進武器，能降服一切常規武器，無法克制；二是特別懼怕白俄軍隊。

自1840年鴉片戰爭中國失敗后，相繼發生了第二次鴉片戰爭，中法戰爭，中日甲午戰爭，八國聯軍侵華戰爭等。由于中國的落后和清政府的反動腐朽，每次都以洋人的勝利而告終，接著而來的是外國人在中國橫行霸道，以強凌弱，視中國人為奴仆、動輒以涉外案件相要挾。因而，使中國軍隊十分懼怕洋人，生怕引出外交問題。齊燮元部隊對于英國大鼻子軍隊倒是常有所見，但是對白俄軍隊，幾乎很少有人見過。他們一見白俄士兵死命地往前沖，一手拿槍一手拿著酒瓶，嘴里還“唔哩哇啦”地吵吵不停，就有些招架不住。又不知俄國人來此是何居心，更怕引起外交糾紛，遂不敢死命抵抗。有一個江防排長，看到江北那么多鐵甲車和白俄軍隊的無所畏懼神態，嚇得大叫，說：“哎呀我的媽喲，這都是些啥怪物，大難臨頭了，快跑吧！”他這一喊不要緊，齊軍陣地頓時大亂，一敗不可收拾。

齊軍原本部署未定，官兵戰斗意志不堅，一見眼前這場面，還抵擋個啥勁啊？三十六計走為上。江防陣地一撤，接著挹江門、儀鳳門外的下關及煤炭港一帶全部潰敗。有的穿城而過；有的繞城而走，所有獅子山、雨花臺的要塞炮臺都成了啞巴，一聲不響，守軍落荒而逃。

張宗昌的部隊沖進城內，各處搜索，除了一些零星未及逃脫的潰兵外，城內城外都未遇部隊抵抗。如此容易地占領了齊燮元的老巢，使張宗昌無比贊賞李祖楨對齊軍形勢分析的正確性和進軍方式，心里感激李征五的拔刀相助，站在獅子山上，手拄放膽刀，嘴里不停地感慨道：“老統領真是神機妙算啊！妙啊，妙啊！”這天，正是1925年元旦，他為自己在1925年的第一天就出現大順而自鳴得意，心想著這一年里他將旗開得勝，步步高升。他顧不得領略這江南春色，隨即下令部隊跟蹤追擊。

經偵知齊軍已全部沿滬寧鐵路向東退去。張宗昌決定留下許琨旅守衛南京，其余全部出擊。此時，南京下關火車站的機車均被齊燮元的軍隊開走，只剩下木篷車數輛，牽引動力只剩下倒車用的唯一的一個小車頭。好在站上的鐵路工作人員因為事出倉促，大都未走。張宗昌這時倒裝出了彬彬有禮的樣子，給他們一些物品錢財。鐵路工作人員對齊燮元軍隊的殘酷腐敗早已深惡痛絕，也不知張宗昌是哪方來的和尚。俗話說，遠方的和尚好念經，在張宗昌的指揮下，這些人幫助部隊編好列車，掛上小車頭，將彈藥裝上車，一直向東開去。

過了南京，前面都是一馬平川，進軍更加順利，而防守則失去屏障。張宗昌部一日一夜便步行到了鎮江附近。這時，齊燮元的部隊正在這里挖戰壕，構筑工事，企圖在此進行抵抗。張宗昌與隨軍參謀長李藻麟察看地形后，簡單作了部署，即于當日下午向齊軍發起攻擊。前面看到了，在南京憑借長江天險齊軍都未能形成有力的抵抗，在鎮江又能有多大作為呢？地形對防守越來越不利，而齊軍還有更糟糕的事，由于有鐵路和火車這些便利條件，許多裝備，特別是部隊家屬都在火車上，呈現出一幅隨時可以開車后撤的情景，這本身就預示著準備撤退。因而，盡管齊燮元準備在鎮江進行大的抵抗，也是徒勞一場。戰斗進行了三四個小時，即開始大規模撤退，繼續向東奔去。

張軍在鎮江繳獲大批武器彈藥，又向丹陽方向追擊齊軍。齊軍未來得及在丹陽設防，即向常州潰逃。張宗昌部隨即追至常州城外。在這里，分兵兩路，褚玉璞部向南沿太湖西岸向宜興一帶浙贛邊境前進；方振武部配合其他部隊沿長江南岸的江陰以東搜索前進。張宗昌率領衛隊到常州城關，見到齊軍遺下的彈藥很多，即命軍械處收集裝車待運。

齊燮元率軍逃到無錫后，企圖在這里與張宗昌進行決戰，萬一失敗了，就下太湖尋機再戰。齊軍到無錫后，由于裝備都丟在途中，又要進行生死一戰，在最后關頭，更加兇殘地對老百姓進行掠奪。真可謂窮兇極惡。無錫也就成為這次戰爭的一個重災戶。從1925年1月18日齊軍到無錫，到27日齊軍戰敗，前后十余日間是“無日不搶，無搶不燒，殺掠奸淫，窮兇極惡”。無錫在這次戰事中的損失，經“專員調查，詳細審核，共計被兵焚毀總銀數七十二萬七千五百零三元，被兵搶掠總銀額五百九十萬零六千七百三十三元，合計損失總額銀六百六十三萬四千二百三十六元”。齊軍這種殘酷行徑，引起百姓的無比憎恨，可謂人心喪盡，四面楚歌。

張宗昌率部趕到離無錫三十里的地方，與齊軍對峙，當晚8點，軍械處將彈藥、裝備運到前線。有了充足的彈藥后，不久即向齊軍發起進攻。同時，派一部從北面繞到齊軍背后，在無錫以東截斷了滬寧鐵路，卡住了齊軍退路。齊軍欲退不能，欲逃無路，立時陣腳大亂，被俘者萬余人，繳獲山、陸炮數十門，步槍機槍無數。齊燮元沒有了火車，只得徒步與潰兵一起向蘇州潛逃。

從南京至蘇州，齊軍簡真就像開閘的洪水一樣，一瀉千里，不可收拾。張軍則越追越猛，沒有阻擋。齊軍在無錫遺下的糧秣、彈藥、服裝等軍用物資，到處堆積，其軍政人員和家屬，亂逃亂竄，不像士兵那樣機動靈活。他們乘坐的火車七八列都停在站上，行李、物品、衣箱、包裹，盡數拋棄，場面極其悲慘。

在無錫，看到齊燮元部主力已被打垮，江蘇戰事即將結束，張宗昌在此召開一次軍事會議，因為戰爭一結束，就涉及地盤分配問題。他認為，如果僅拿下江蘇一省，這督辦位置是給誰還不一定，所以他對大伙說：“咱們已占領了江蘇，就必須拿下浙江，攻占浙江，安徽自然也是咱的了。待這種局勢形成后，‘老帥’不可能把三省地盤全拿去，咱老張至少也能分一塊，到時候你們也都有份！”經他這樣一安排，大家都有使不完的勁。

會后，張宗昌率部向蘇州追擊齊軍殘部，所到之處，齊軍聞風遠揚。過了蘇州，先頭部隊又到達昆山、滬濱。至此，齊燮元的殘部已是走投無路，大部繳械投降或棄械逃走；高級人員均化裝潛入外國租界。齊燮元也于1925年1月28日逃往日本。

此時，上海四周與租界的交通道口都有外國軍隊守衛，檢查出入。張宗昌部為避免發生外交事件，停止前進，分駐租界以外地區，奉軍南下戰爭告一段落。張宗昌部從天津出發長驅直入，僅一個月時間，即占領上海以北的廣大地區。

無錫會議后，褚玉璞與王翰鳴一起駐扎宜興，布置陣地，與孫傳芳對峙，一旦接到張宗昌的命令，即從宜興直撲杭州。一切部署均已妥當，單等上海進軍令的發出。