戰國中期齊國有個人叫孫臏，他是兵圣孫武的后人。他四歲喪母，九歲又逢父喪，孤苦伶仃長大成人，后來拜在鬼谷子門下研習兵法。同門中有個師兄弟叫龐涓，要說這龐涓天資也不差，兵法謀略樣樣精通，可是還是稍遜孫臏一籌。孫臏不僅天分過人，待人更是坦蕩赤誠。鬼谷子見他軍事天賦極高，品行又端正，便將孫武的《兵法十三篇》單獨傳授。孫臏不負師傅厚望，只用三日便將十三篇倒背如流，爛熟于心。

兩人跟著師父學習那幾年，表面上稱兄道弟挺熱乎。可龐涓這人心胸狹窄，為人奸詐，見不得孫臏比自己強，面上裝著兄弟情深，暗地里嫉妒的很。孫臏實誠，拿他當親兄弟看待，壓根沒提防著。

后來魏惠王張榜招賢，龐涓坐不住了。他本就是魏國人，貪圖名利，耐不住深山清苦，覺得自己很厲害了，也沒心思繼續鉆研學問，學業沒完成就急著要下山。孫臏則覺得自己學業尚未精熟，還想進一步深造，另外，也舍不得離開老師，就表示先不出山。龐涓臨走時拍著胸脯跟孫臏保證，日后自己受到重用，一定會舉薦他。孫臏實打實感動，還幫著收拾包袱送下山。

要說龐涓確實有點本事，到了魏國把學的那點本事全使出來了，說了很多治國和打仗的策略，還說可以滅了其他六國。魏惠王聽了很興奮，讓他執掌了魏國的兵權。龐涓帶著有魏武卒的魏軍連打勝仗，使宋、魯、衛、鄭等小國臣服于魏，不僅如此，龐涓還領兵打敗了當時很是強大的齊國軍隊！這下成了氣候，當上了大將軍，每天都在別人的夸贊中，感覺都要飄上天去了，風光得很。

有一天魏惠王突然向龐涓問起孫臏，讓他寫信請孫臏出山。原來是有人了解孫臏才能的人向魏王推薦的。龐涓沒法子，只好寫了封信。孫臏接到信很感激龐涓，還以為真是兄弟情深。便辭別恩師，下山前往魏國。

孫臏來到魏國，先去看望龐涓，并住在他府里。龐涓表面表示歡迎，但心里很是不安、不快：惟恐孫臏搶奪他一人獨尊獨霸的位置。又得知自己下山后，孫臏在師傅教誨下，學問才能更高于從前，十分嫉妒。

很快，魏王見到了孫臏，對他很是器重，想要給他副軍師的位子，和龐涓一起執掌兵權。這使龐涓心里更是難受，暗暗嫉妒，他最不愿和孫臏一起，怕蓋過他的光芒，于是就說讓孫臏擔任副職，在自己之下，是委屈了他的才能，建議魏王讓他先當客卿。這客卿說白了就是掛名領俸祿，手里沒實權。孫臏還當是好意，傻乎乎答應了。

從此孫臏與龐涓朝夕相處。兩人論談兵法，龐涓時時因學識粗淺而無話可答，而孫臏卻誠心誠意為他講解介紹。龐涓知是孫臏學過孫子兵法所致，于是對這兵書也垂涎三尺。

龐涓越想越慌，怕孫臏哪天露兩手把自己比下去，便想除掉他。正愁沒招呢，聽說孫臏老家親戚斷了聯系，眼珠一轉計上心來。他找人假扮齊國人來見孫臏，說是他的堂兄給他送來一封信，信中請孫臏回齊國，為齊國效力。

孫臏自知身在魏國，便回信婉言謝絕了。龐涓轉手就更改了信的內容，制造孫臏暗通齊國的假象，然后把信拿給魏王。魏王勃然大怒，宣布孫臏私通齊國，將他抓捕，龐涓假裝向魏王求情，但還是對孫臏施以臏足、黥臉之刑，即挖去膝蓋骨，在臉上刻字。

龐涓假惺惺把殘廢師兄接回家，表面上對他無微不至，實際上是要讓他把《孫子兵法》默寫下來。孫臏感其不棄之恩，夜以繼日地抄寫。后來，照顧孫臏的仆人聽說龐涓打算等孫臏寫完兵書就餓死他，看他殘廢可憐，又拼命寫書的精神所感動，便把這個消息告訴了孫臏。

孫臏聽后如遭驚天霹靂，回想過去種種，這才恍然大悟，意識到正是這個自己當成兄弟的人的加害，自己才落得這個下場，他心里又痛又恨，心想要想報仇就一定要先擺脫龐涓的控制，于是心生一計。

第二天，孫臏照往常一樣默寫兵書，寫著寫著，突然四肢亂顫、兩眼翻白，忽然大叫一聲就昏倒在地。醒過來后，他就又叫又鬧，時哭時笑，還無端地發怒，抓起花費心血好不容易寫好的部分兵書扔進了火盆里，自己也撲了過去。仆人們大驚失色，趕緊把他救起，并向龐涓稟報說孫臏瘋了。

龐涓聽到消息后，便趕去孫臏的住處，親眼看到他瘋瘋癲癲的，但他懷疑孫臏裝瘋。于是，龐涓下令把孫臏放到豬圈里，孫臏披頭散發，在豬圈的泥水里摸爬滾打，弄得全身都是豬糞，卻還是一會兒哭，一會兒笑。

龐涓派人暗中給他送來飯食，他也一把將飯食打翻，反而抓起豬糞放到了嘴里。這時，龐涓才有些相信孫臏是瘋了。但他生性多疑，仍派人監視孫臏的舉動，得知孫臏滿身污穢地到處亂爬，不管是馬棚還是豬圈，困了倒頭就睡，不愧是年輕人。終于，龐涓相信孫臏是真的瘋了，便漸漸放松了對他的監視。

這時，真正知道孫臏是裝風避禍的只有一個人，就是當初了解孫臏的才能與智謀、向魏王推薦孫臏的人。這個人就是赫赫有名的墨子墨翟。他把孫臏的處境告訴了齊國的大將田忌，并盛贊孫臏的才能和智謀。于是，田忌派使者到魏國去營救孫臏。

在一天晚上，使者偷偷拜訪孫臏，趁著天黑用假孫臏把真孫臏換了出來，藏在自己的車子里，然后快馬加鞭，趕緊離開了魏國。等到龐涓發現孫臏逃走時，孫臏已經回到了齊國。孫臏回到自己的母國，見到大將田忌。田忌非常愛惜孫臏之才，就將他留在自己的府中，以上賓之禮待他。

在齊國宮廷的娛樂活動中，君臣常以賽馬博弈勝負作為消遣。按照慣例將參賽馬匹嚴格劃分為上中下三個等級，通過三輪同級別較量決出勝負。田忌養的馬匹品質沒有齊王的好，每逢賽事皆遭遇三場全輸的窘境，為此常郁郁寡歡。

恰逢此時，深諳兵法的孫臏觀看了比賽，向田忌獻上一計：首輪以己方上等馬迎戰齊王中等馬，次輪用中等馬對抗齊王下等馬，末輪則遣下等馬周旋敵手上等馬（但這是不是破壞規則了…）。此局終了，田忌竟以二勝一負之績扭轉乾坤，這般結局令素來穩操勝券的齊王大感意外，因為田忌和他比賽每次都輸。

此番奇謀既彰顯孫臏運籌帷幄之智，也令田忌對其謀略欽佩不已，趁機將孫臏推薦給齊王。齊威王見了孫臏，見其論事條理清晰，應對機敏過人，的確是個奇才，當即以"先生"尊稱相待，禮遇有加。

孫臏逃走后，龐涓依然在魏國執掌軍權，總想著依靠戰功提高自己的身份和聲望。公元前353年，龐涓率領八萬魏軍攻打趙國，趙國的都城邯鄲被圍，趙國派人到齊國求救。齊王知道孫臏善于用兵，就想任命他為將軍，率軍前去救趙。孫臏以自己身有殘疾辭謝，請齊王派田忌為將，自己從旁輔佐。于是，齊王就讓田忌為主將，孫臏任軍師，率軍前往救趙。

田忌想要帶大軍直奔邯鄲，與魏軍正面交鋒，以解趙國之圍。孫臏認為魏國的精銳都在圍困趙國，此時魏國國內兵力空虛，因此建議田忌發兵攻打魏國都城大梁，這樣可以迫使魏軍回軍自救，以解趙國的困境，同時，還可以使魏軍疲勞，而齊軍則以逸待勞。田忌覺得這個計策很有道理，當即同意，率領齊軍殺往大梁。

齊軍壓境，大梁被圍，龐涓果然顧不上攻打邯鄲，急忙率大軍馳援大梁自救。魏軍趕到桂陵時，陷入齊軍包圍，因為急于行軍，士卒們奔波勞累，被齊軍打得落荒而逃，主將龐涓被活捉。魏國向齊國求和，孫臏訓導了龐涓一番，將他放回魏國。雖然孫臏沒有殺龐涓，但這一戰也是對龐涓一次重擊。這就是著名的“圍魏救趙”。

過了十幾年，龐涓又攻打韓國。韓國抵擋不住魏國的聯合進攻，于是派出使臣向齊國求救。齊國內部有主張不救的，有主張救援的，兩種意見相持不下。齊王問孫臏的意見，孫臏則提出綜合兩種意見，先答應韓國的要求，這樣韓國必然會與魏國死戰，然后，等他們兩敗俱傷時，再出兵攻魏。這樣就可以不費力氣打擊疲憊的魏軍，解救危難中的韓國。齊王很贊賞這個計策，在魏、韓兩軍交戰一年后，再次以田忌為主將，孫臏為軍師，前去救援。

孫臏又故技重施，和田忌率軍直接攻向魏國的都城大梁。龐涓聽說大梁被圍，暴跳如雷，大罵孫臏狡猾，怒氣沖沖地率軍返回欲與齊軍決戰。孫臏說這次不能以逸待勞了，魏軍懷憤怒、挾氣勢而來，若正面交鋒，我軍就算勝了，損失也大。他們自恃勇猛，急于求戰，可以利用這個心理裝出膽小怯戰的樣子，以誘敵深入。于是讓田忌帶領軍隊撤退，并且每天減少做飯的灶數。

龐涓率軍趕回大梁，齊軍已經撤走，他決心與孫臏拼個你死我活，果然緊追不舍。一連追了三天，開始時齊軍的營地有十萬灶，第二天就剩五萬灶，到了第三天就僅剩三萬灶了。龐涓見狀以為齊軍怯懦，都逃跑了，暗自得意，便率領精銳日夜兼程加緊追趕。孫臏知道龐涓中計了，計算魏軍的行程，估計到了晚上他們就趕到馬陵了，便在馬陵設下埋伏。

馬陵道是一條狹窄的小路，位于兩座高山之間的峽谷，樹多林密，山勢險要，易進難出，是個伏擊殲敵的好地方。孫臏下令砍倒樹木，堵塞道路，并在中途選中路旁的一棵大樹，刮去一段樹皮，用墨在樹干上寫道：“龐涓死于此樹之下！”然后，用此樹攔住道路。他又命弓箭手埋伏在馬陵道兩邊，并告訴他們，只要那棵刻字的樹下一燃起火光，就一齊朝那里放箭。

龐涓率領的魏軍騎兵果真黃昏時來到馬陵道。士卒報告說前方道路被亂木堵住了，龐涓趕緊上前查看。他看到樹木橫七豎八，以為齊軍攔路逃跑，馬上能追上，便令人搬開障礙。魏軍在峽谷快速行進，忽然被一棵大樹擋住去路，樹上好像還有字，于是命人點起火把。

當他拿著火把來到樹下，剛看清“龐涓死于此樹之下”幾個字，猛然意識到中計了，但為時已晚，還沒等他喊出“撤退”，齊軍萬箭齊發，魏軍當即亂作一團。龐涓知道敗局已定，無力回天，拔出佩劍自刎而死。齊軍乘勝追擊，大敗魏軍，俘虜了魏太子申帶回齊國。孫臏也因為這一仗聲名遠播。