1938年初，在淮南戰場作戰的日軍，如牛入泥潭不能自拔，使日本內閣和統帥部大為震驚，不得不慎重再考慮他們所進行的侵華戰爭。

一些頭腦清醒的軍事家認為，自“七七事變”以來，雖然日本華北派遣軍從北路占領了北平、天津、太原、張家口等城市，華中派遣軍由南路攻陷了上海、南京，看來軍事進攻進展順利，大有乘勝前進，一舉滅亡中國之勢。但是，中國這塊土地實在太大了，日軍每前進一步，所付出的代價是極其沉重的。

與中國軍隊進行幾次大戰后，他們深深感到，以速戰滅亡中國已絕無可能。如果戰爭陷入令人痛苦的持久作戰，則對日本是十分不利的。無論是兵員補充、后勤供應，都將更加困難。而中國地廣人多，為打日本而征兵簡直是一呼百應。

2月16日，日本統帥部召開大本營御前會議，直接與天皇共商作戰大計。在會上，統帥部的一些將領將日、中兩國兵力、國力及戰況作了認真分析，提出1938年8月以前不再開辟新的戰場，而要鞏固占領區，對侵華部隊進行補充和整頓，以待時機。天皇聽后，亦覺以穩妥為好，于是決定1938年年內不再發動新的攻勢。

然而，一些為樹立軍閥政權，曾于1936年2月26日發動政變，竭力主張發動侵華戰爭的日本軍閥少壯派，卻驕橫狂妄，頭腦發昏。尤其是南路日軍攻克當時中國首都南京之后，北路日軍一路腥風血雨，攻城掠地。第三集團軍總司令韓復榘不戰自退，日軍輕取黃河，不數日大半個山東淪落日軍之手，日本軍閥少壯派更是不可一世，他們仿佛覺得中國只是一塊等待他們大啃大嚼的肥肉，不必謹小慎微。日軍磯谷廉介第十師團，一再突破日軍大本營的限制線，躍躍欲試，沿津浦鐵路南下；板垣第五師團亦由濰縣南下沂水，直逼臨沂。

板垣、磯谷兩師團均為日軍中最頑強的部隊，其中軍官士卒受侵略主義的毒素最深，發動“二·二六”政變的日軍少壯派，幾乎全在這兩個師團里。板垣與磯谷欲協力并進，會師臺兒莊，并與自鎮江、南京、蕪湖北犯的南路日軍相呼應，合攻徐州。一時大有豕突狼奔，一舉圍殲第五戰區中國部隊的囂張氣焰。

徐州地處津浦鐵路與隴海鐵路的交叉點，扼蘇、魯、皖、豫四省要沖，是中原和國民政府所在地武漢的重要屏障。就其戰略地位，亦是自古兵家常爭之地，它的安危，使全國上下無不擔心。

2月27日清晨，國民政府軍事委員會委員長蔣介石，由武漢乘一架美式小型飛機，匆匆飛抵徐州。第五戰區司令長官、陸軍上將李宗仁，率十幾位高級軍官在機場迎接。

蔣介石一下飛機，就十分關切地對向他走來的李宗仁說：“德鄰兄，我三番五次地提出讓你將五戰區司令長官部遷往河南的歸德或安徽的亳縣，可你遲遲不動。看看，如今已迫在眉睫了。”

李宗仁泰然自若地說：“請委員長放心，徐州在短時期內還沒有問題。”

蔣介石說：“你可不要麻痹大意，萬一長官部臨時撤退不及??”

“不會，絕對不會！”李宗仁不等蔣介石把話說完，就連忙說：“如果五戰區能再得到充足的補給，我可能還要打一個不大不小的勝仗。”

李宗仁知道蔣介石害怕一旦徐州有失，五戰區長官部的官員們撤退不及會為敵所俘。但是，李宗仁卻唯恐長官部的遷移，會使戰局失去重心，影響民心與士氣，對五戰區的作戰部署十分不利。所以，他一再拖延，五戰區司令長官部遲遲未遷。

見李宗仁對徐州作戰滿懷信心，蔣介石便不再追問。在李宗仁及諸將領的簇擁下，他走進五戰區司令長官部。

當李示仁向蔣介石匯報戰情，說到日軍磯谷和板垣兩師團，欲分別從滕縣、臨沂兩個方向會師臺兒莊，板垣師團已在臨沂與我軍接火的時候，蔣介石連忙打斷李宗仁的話問：“誰在守臨沂？”

李宗仁說：“當臨沂告急之時，我已無總預備隊可資調遣，只有就近抽調由碭山轉守東海、連云港的龐炳勛軍團，固守臨沂，堵截敵人前進。”

蔣介石一聽，十分驚恐：“臨沂必失，臨沂必失矣！龐炳勛是戰場上的老滑頭，你能不知？臨沂是魯南軍事上所必爭的重鎮，是徐州北面的一道屏障，得失關系全局，你怎么派他去守！”

蔣介石對龐炳勛的評價，的確也屬實情。

龐炳勛，字更陳，河北省新河縣人。他年近花甲，原是西北軍的一員宿將，幾乎經歷過辛亥革命之后的歷次戰爭。但在內戰時期，他以善避重就輕、保存實力而在中國軍界出名，凡龐氏的上級指揮官和并肩作戰的友軍，莫不對他存在戒心，暗地稱之謂“老泥鰍”。

但是，龐炳勛也有他的長處，能廉潔愛民，與士卒共苦。所以他實力雖小，所率領的卻是一支頗能生死與共的子弟兵。將士們在戰火中沖散，或被敵所俘，或被友軍收編的，一有機會，仍潛返歸隊。因而，龐炳勛部雖久為中央所歧視，但仍能維持現狀。

抗日戰爭全面爆發后，龐炳勛奉命率部開赴津浦前線。抵達滄州之初，他將第四十軍由甲種軍編為乙種軍，企圖以此減輕作戰任務，保存實力。不久，宋哲元在靜海與日軍作戰，電龐炳勛往援，龐未予理睬。為此蔣介石對龐炳勛更抱成見。

“不過，”李宗仁望望蔣介石那副充滿幾分怒色的面孔說，“龐君已今非昔比了！”接著，李宗仁向蔣介石述說了龐炳勛到五戰區之后的情況。

1937年9月24日，龐炳勛奉命率部駐扎碭山，歸第五戰區指揮。待李宗仁赴徐州坐鎮后，龐炳勛當即前去謁見，而且執禮甚恭。

于是，李宗仁破格優禮以待，并推心置腹，誠懇地對他說：

“龐將軍久歷戎行，論年資，你是老大哥，我是小弟，本不應該指揮你。不過這次抗戰，在戰斗序列上，我被編為司令長官，擔任一項比較重要的職務而已。所以在公事言，我是司令長官；在私交言，我們實是如兄如弟的戰友，不應分什么上下。”

略停片刻，李宗仁又無限感慨地說：

“我們在內戰中攪了二十多年，雖然時勢逼人，我們都是被逼在這漩渦中打轉。但是仔細回想那種生活，太沒有意義了。黑白不明，是非不分，敗雖不足恥，勝亦不足武。今日天如人愿，讓我們這輩子有一個抗日報國的機會，今后如能為國家民族而戰死沙場，才真正死得其所。你我都是50歲以上的人，死也值得了，這樣才不愧作一軍人，以終其生。”

龐炳勛雖受你爭我奪、勾心斗角的內戰局勢影響，人變得極為滑頭，但仍不失為一愛國誠實的軍人。他聽了李宗仁這番語重心長的話語，很為感動，說：

“長官德威兩重，我們當部屬的，能在長官之下為國效力，天日在上，萬死不辭。長官請放心，我這次決不再保存實力，一定同敵人拚到底！”

李宗仁又十分關心地問他：“你的部隊有沒有什么困難，需要我替你解決呢？”

龐炳勛說：“我的部隊久未補給，子彈甚缺，槍支也都陳舊，不堪作戰。”

李宗仁當即答復：“在我力所能及，盡量予以補充。”

在龐炳勛率部開赴東海、連云港之前，李宗仁則實現自己的諾言，命令五戰區兵站總監石化龍盡量補充第三軍團彈藥和裝備。全軍東行之日，李宗仁親臨訓話，見士卒歡騰，軍容殊盛，儼然是一勁旅。此次臨沂吃緊，李宗仁又將龐炳勛調至臨沂駐防。面對號稱“大日本皇軍中最優秀的板垣師團”的強大攻勢，龐炳勛指揮部屬，積極搶筑工事，并以攻代守，主動出擊。2月26日，竟在臨沂北邊莒縣重擊日軍，旗開得勝。

聽了李宗仁的敘述，蔣介石點了點頭，口里雖然未說，但心里卻在佩服李宗仁治軍有方。他與李宗仁商議關于徐州戰略防務之后，亦感到在戰略上有加強第五戰區防御兵力的必要，乃檄調第一戰區駐河南補充訓練尚未完成的湯恩伯軍團和孫連仲集團，趕赴第五戰區，歸李宗仁指揮。

蔣介石親臨徐州，與李宗仁商討五戰區作戰布署之時，臨沂戰事已在激烈地進行之中。

2月中旬，龐炳勛率部集結臨沂之后，就親自察看臨沂周圍地形，并召集營長以上官長及各級參謀聯席會議，研究敵情及攻守方法。命令李運通第一一六旅沿湯頭及葛溝一線，構筑前沿陣地，并從白塔起順沂河東岸向南至郁九曲一線構筑主陣地。

龐炳勛第三軍團，只有第四十軍一個軍，第四十軍也只有第三十九師一個師，第三十九師也只有第一一五、第一一六兩個旅，加上炮、工、輜、通各營及軍屬特務營、騎兵連、手槍連，合計也只有13000余人的兵力。然而，龐炳勛對保衛臨沂卻信心百倍。當時，有步、炮聯合之日軍2000余人，在臨沂東北面之沂水、諸城、莒縣一帶，與沈鴻烈海軍陸戰隊和五戰區第一游擊司令劉震東部激戰，沈、劉兩部漸次不支，敵有進逼臨沂之態勢。龐炳勛乃令第一一五旅旅長朱家麟率所部第二二九團及第二三?團，配屬山炮兩門，主動出擊，增援莒縣。

2月26日，第一一五旅之右翼第二二九團到達莒縣，當即進城占領陣地。誰知這時城內一片死寂，空無一人。左翼第二三?團同時進駐莒縣城西一帶村莊，與城內部隊遙相呼應。翌日拂曉，有敵1000余人突然將莒縣城西、北兩面包圍，并切斷朱家麟第一一五旅左、右翼之聯系，以猛烈的炮火，向莒縣城內進擊。守城的第二二九團士兵傷亡甚重，團長邵恩三左臂受傷，但他仍堅持在城上督戰，不下火線。戰至下午2時，終將攻城日軍擊退。

半夜時分，日軍又大舉向莒縣城猛撲，有一班人帶一挺輕機槍，偷偷爬上西北角城墻，用機槍向城內東南面猛烈掃射，二二九團官兵頓時混亂。但副旅長黃書勛和團長邵恩三卻沉著堅定，二人飛步登上城南門，組織火力，并令炮兵自城東南角向西北角發射。傾刻之間，將登上城墻日軍完全消滅，并繳獲敵輕機槍一挺。

初戰告捷，振奮人心。龐炳勛獲報，當即對首立戰功的多印珩連賞洋100元。

3月6日，有一股日軍由蒙陰沿公路南下，龐炳勛即令補充團團長李振清率領全團向該敵迎擊。李團長率部行至垛莊，獲報日軍在垛莊寨內據守。他一面命令第一營在垛莊北八里的大石橋附近埋伏，一面令第二、第三營從垛莊東、南、西三邊圍攻。戰斗持續一夜，日軍據守不出。翌日拂曉，李振清團長調來山炮一門，對準垛莊南門猛射數炮，將南門打開一洞。之后，李團長命令第二營爬寨墻，第三營攻寨門，對日軍發起總攻。不料，第二營士兵剛爬上寨墻，突然飛來敵機3架，低空盤旋，對登上寨墻的官兵投彈狂炸。第二營營長潘鴻恩在高處指揮士兵掩避，被炸身亡，許多士兵也被炸死。寨內日軍趁機兇猛反擊，欲爬寨入內的士兵只好退下。雙方隔著莊寨，對峙戰斗。

傍晚7時許，有敵汽車6部，在兩輛坦克掩護之下，自蒙陰南下，來接應困守垛莊寨內日軍。行至垛莊北大石橋附近，猝不及防，遭到埋伏在那里的補充團第一營官兵的襲擊。第一營官兵一舉得勝，炸毀敵汽車3輛，繳獲1輛，步槍9支，物資甚多，斃、傷敵軍數十名。

此時，臨沂正面湯頭、葛溝一線吃緊，軍部將補充團調回臨沂，準備增援。次日，垛莊日軍撤走時，遺尸裝了9輛卡車。

于2月26、27日在莒縣擊敵獲勝的第一一五旅第二二九團，因一時敵情不明、地形不熟，在日軍增援強攻莒縣城的時候，其右翼第二三?團受敵牽制，對城內策應不上，第二二九團只好棄城退出，撤至莒縣西南30里的夏莊，與旅長朱家麟及第二三○團會合。3月1日，強敵又緊迫夏莊，朱家麟旅長率部且戰且退，沿沭河兩岸，撤至相公莊一帶休整。

3月3日起，大部日軍開始從莒縣一帶，向臨沂前沿陣地湯頭逼近。戰況日趨緊張，雙方持續作戰的5、6日之間，敵機每日數次轟炸，排炮不停地射擊，日軍在坦克掩護下一次次地沖鋒，使英勇戰斗在那里的第一一六旅第二三二團傷亡過重。龐炳勛令第二三二團放棄湯頭，撤至后方整頓待命。

日軍占領湯頭之后，急驟南下，直逼白塔、太平。龐炳勛一邊令駐扎那里的第一一六旅第二三一團堅守陣地，拖住敵人主力，一邊由垛莊調回補充團，由葛溝以北抄襲敵之右側背，由相公莊抽調第一一五旅第二二九團沿沭河東岸，抄敵人左側背，以解白塔、太平之圍。

第一一五旅第二二九團前進至銅佛官莊，與敵相遇，展開激戰。李振清奉命率補充團開赴葛溝前沿陣地之后，對部屬下命令說：

“臨沂葛溝這次戰役，勝負至為重要，一定要有誓與陣地共存亡的決心，不惜犧牲，殲滅日軍。”

全體官兵表示：寧愿戰死沙場，也不當亡國奴！

由于補充團官兵英勇善戰，使欲進入白塔、太平戰場的日軍第五師團田野旅團某部，被死死釘在葛溝，數日不能前進一步。

欲逼近臨沂的日軍，見龐炳勛軍已將其左右包圍，被迫放棄太平、白塔一帶所占村莊，撤回湯頭待援。

龐炳勛第三軍團節節勝利，一時為中外哄傳，喝彩聲四起。當時在徐州觀戰的十多名中外記者與歐美一些國家的武官，十分震驚，都想不到日軍中一支最優秀的“皇軍”，竟受挫于一不見經傳的中國“雜牌部隊”。當地百姓也倍受鼓舞，青壯年踴躍投軍入伍，老年人冒著槍林彈雨，到與敵激戰的陣地，給第三軍團的官兵送茶水、送干糧。當一位老大娘將一籃雞蛋送到龐炳勛的指揮部時，龐炳勛感動得熱淚盈眶，他對官兵們說：

“我們如不拚命打日本鬼子，就對不起老百姓。”

未完待續