一九三八年四月初，日軍司令官西尾壽造中將見第十師團之瀨谷旅團對臺兒莊苦戰數日久攻不下，且損失慘重，急令第五師團派兵增援。此時已進駐臨沂東北湯頭鎮指揮作戰的師團長坂垣征四郎，火速派坂本旅團的四個步兵大隊、兩個野炮大隊及騎兵隊前往救援。

一向驕狂的坂垣征四郎，雖然去年九月在平型關遭受八路軍115師的重創，但仍不改狂妄自大之秉性。他煞有介事地命令坂本順，要以臺兒莊以東地區為突破口，不僅要迂回包抄臺兒莊，速解瀨谷支隊之圍，還要通過邳境陳瓦房、邢家樓、五圣堂和火石埠等地，搶占禹王山；然后掩護后續部隊，沿大運河南下直撲隴海鐵路，奪取徐州。

臺兒莊以東地區，平疇陌野、一馬平川。而禹王山就在臺兒莊東南方向的邳縣境地，相距不足二十里。禹王山海拔高度僅有120多米，在它的東西兩側還有望母山、勝陽山、青岡山、鍋山和湖山等低緩的山包緊緊相連，遠遠望去如數駝伏地。

古代堪輿家們說這里是一塊風水寶地，于是，歷代先人便山南山北陸續建造起“鵝鴨城”、“梁王城”等部落城池。近代的軍事學家們則視禹王山為“大運河欄柵”，這里又成了兵家的必爭之地。

在很早以前，臺兒莊以東地區又是魯南山區的行洪走廊。每逢盛夏的旺水季節，洶涌澎湃的山洪旋浪卷沙，滾滾而來，沖決了農舍，淹沒了農田。傳說夏朝的大禹王親率子民在這里開山挖河，治理水患，終使洪水歸槽，萬民受益。后人為了紀念他，便在治水處這座最高的山頭上，興建了一座廟宇，名曰“禹王廟”。此山也便以廟得名“禹王山”。明萬歷十八年（1604年），總河李化龍主持開挖泇河，以避黃河之險。翌年此河自沛縣夏鎮引水，經韓莊湖口，南下到邳州直河口入黃河，開通了運河新線。從此，運河之水便從禹王山的腳下奔騰不息順勢南泄。

坂垣師團長攻占臺兒莊，派出他的坂本順旅團，迂回臺兒莊以東地區，沒想到，同樣遭到了孫連仲第二集團軍、湯恩伯第二十軍團等各部守軍的頑強抵抗。不經三日坂本順所部亦被打得焦頭爛額、丟盔卸甲，竟先于瀨谷的殘兵敗將向北逃竄……

臺兒莊大捷后，舉國上下乃至各個戰區，沉浸在一片歡慶之中。第五戰區最高司令長官李宗仁更是欣喜若狂。在徐州長官部他與來自各地的社會團體、作家記者、名流歡聚一堂。面對眼前一片祝酒聲、喝彩聲和此起彼伏的閃光燈，竟使李宗仁心花怒放，心高氣傲起來。而就在此時，日軍在濟南新設立的大本營派遣班指揮所，正加緊指揮和協調南北兩軍會攻徐州，潰退嶧棗山地和臨沂以北的日軍，也在固守待援中蠢蠢欲動、準備卷土重來。

在具體的戰略部署上，日軍華北方面軍津浦北段指揮官西尾壽造大將準備集結磯谷的第十師團、坂垣的第五師團和103師團、105師團及酒井兵團各一部等七個番號師團的兵力，加上劉桂堂的偽軍，共計八萬重兵，并配以坦克、大炮和飛機等機械化裝置，一邊佯攻臺兒莊及以西的韓莊地區，一邊繼續以臺兒莊以東的平原地帶為突破口，通過大運河和禹王山搶占隴海鐵路，最終達到會攻徐州、直取武漢之目的。

不日，敵軍進犯的意圖初露端倪。原在嶧縣以西橫山亙蘭陵及嶧縣南附近之線與敵對峙的守軍湯恩伯、于學忠、孫連仲等集團軍，再次進入迎戰狀態。但在敵軍絕對優勢的猛烈攻擊下，于二十日不得不退守到小良壁、固珊、蘭城店地區。

臺兒莊的戰事驟起，李宗仁驚恐萬分。他一邊重組兵力配系，繼續鞏固著“三百里防線”。一邊向武漢軍令部、向蔣介石再次要求增兵馳援。

很快，在李宗仁的急切求援中，蔣介石為他派來了國民革命軍陸軍六十軍（滇軍）。從此，臺兒莊以東地區和禹王山一帶便又一次拉開了徐州保衛戰的序幕……