全球最低稅如何影響跨國企業？香港BEPS 2.0支柱二條例草案要點速覽

本文作者：魏東達

為了應對數字化經濟帶來的侵蝕稅基和轉移利潤風險，香港特別行政區（以下簡稱“香港”）政府擬基于經濟合作與發展組織（以下簡稱“OECD”）“稅基侵蝕和利潤轉移2.0方案”（Base Erosion and Profit Shifting 2.0，以下簡稱“BEPS 2.0”）支柱二框架，自2025年起實施收入納入原則并引入香港最低補足稅這一科目，以支持國際稅務透明度及打擊逃稅的共識，并展現香港作為國際金融中心及負責任成員的角色。

為此，《2024年稅務（修訂）（跨國企業集團的最低稅）條例草案》[1]（“Inland Revenue(Amendment)(Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups)Bill 2024”，以下簡稱“《條例草案》”）于2024年12月27日刊憲[2]，于2025年1月8日經過首讀[3]，后續將安排二讀[4]。《條例草案》旨在捍衛香港的征稅權，避免補足稅被其他司法管轄區征收，財經事務及庫務局局長預計從2027-2028年度起每年為政府帶來約150億港元收入[5]。本文將分為上中下三篇，其中上篇介紹與《條例草案》相關的概念，中篇具體梳理《條例草案》的具體規定，下篇為您分析由此可能產生的影響并提供相應律師建議。

01概念明晰

在關注《條例草案》具體內容前，我們先來一起了解一些基礎定義。

1．BEPS 2.0“雙支柱”方案（BEPS 2.0:Pillar One and Pillar Two）

是指OECD受二十國集團（G20）委托設計的應對經濟數字化帶來的稅基侵蝕和利潤轉移問題的解決方案，由支柱一和支柱二組成，具體如下：

支柱一：跨國集團特定利潤征稅權重新分配（Pillar One:Profit Allocation and Nexus）

（1）核心目標：完善對大型跨國集團的征稅權分配機制，向市場國分配更多的征稅權和可征稅利潤，以平衡經濟數字化背景下的國際稅收權益分配格局，解決數字經濟時代稅收聯結度的實效問題，打破現有國際稅收規則體系中的常設機構原則。

（2）適用范圍：利潤率超過10%且全球收入超過200億歐元的跨國集團，采掘業和受監管的金融業除外。

（3）具體規則：合并利潤將通過基于收入的分配因子分配至市場國，重新分配至市場國的利潤按剩余利潤的25%計算。據OECD測算，支柱一方案每年可向市場國分配的利潤超過1250億美元。考慮到支柱一不是《條例草案》的關注重點，謹作簡述。

1）金額A：對超大型跨國集團全球利潤征稅權的重新分配，確保跨國集團在全球范圍內繳納公平份額的稅款。

2）金額B：通過簡化對獨立交易原則的運用，確定對跨國集團所從事的基本營銷和分銷活動的回報。

稅收確定性：通過強制有約束力的爭議預防與解決機制，避免雙重征稅。

支柱二：全球最低稅率（Pillar Two:Global Minimum Taxation）

（1）核心目標：解決利潤轉移和稅基侵蝕問題，通過設定企業所得稅的全球最低稅率，為全球稅收競爭劃定“底線”，確保受涵蓋跨國企業集團（以下簡稱“跨國集團”）在各稅收管轄區的有效稅率至少達到15%；若低于15%，則需對低稅所得征收補足稅。

（2）適用范圍：在緊接現時財政年度之前的四個年度中至少有兩個年度綜合收入達到7.5億歐元或以上的跨國集團。

（3）具體規則：

1）反稅基侵蝕規則（Global Anti-Base Erosion），英文簡寫GloBE，旨在確保跨國集團在其營運的每個司法管轄區（Jurisdiction）繳付至少15%的最低稅，從而削弱大型跨國集團為減少應繳稅款，把利潤轉移至低稅或不征稅司法管轄區的誘因。規則亦可遏止各司法管轄區為爭取資金和投資，爭相降低公司入息稅稅率的情況。由兩項緊密聯系的國內法規則構成：

A.收入納入規則（Income Inclusion Rule），英文簡寫IIR，是GloBE的主要規則，旨在向跨國集團的母公司（港稱“母實體”），就位于母公司所在司法管轄區以外而其有效稅率低于15%的成員實體（“低稅成員實體”）征收補足稅。換句話說，如果跨國集團的成員實體在某個司法管轄區的有效稅率低于15%，則其最終母公司（Ultimate Parent Entity，UPE）的所在司法管轄區有權征收補足稅。

B.低稅利潤規則（Undertaxed Payments Rule），英文簡寫UTPR，是GloBE的補充規則，旨在確保所有未按收入納入規則征收的補足稅亦會被征收。

2）應稅規則（Subject to Tax Rule），英文簡寫STTR，基于稅收協定的規則，旨在允許來源國對某些特定關聯方支付征收有限的來源稅，特別是當這些支付在收款人所在居民國的適用稅率低于最低稅率時。

2．合格國內最低補足稅規則（Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax）

英文縮寫QDMTT，適用于達到設定門檻[6]跨國集團的國內成員實體。在適用IIR前，允許低稅司法管轄區先采用QDMTT進行補充征稅，而不是由UPE的司法管轄區對低稅司法管轄區取得的收入征稅。盡管QDMTT不屬于支柱二的范疇，但也是全球最低稅機制的重要組成部分。QDMTT的國內立法在稅基確定及執行與管理等方面應與GloBE規則目的保持一致，并且不得提供與該國內最低補足稅相關的任何附帶利益。

圖：支柱二與QDMTT適用流程[7]

表：支柱二與QDMTT比較[8]

3．過渡性國別報告安全港（Transitional Country-by-Country Safe Harbor）

是指一種臨時性的稅收安排，旨在幫助跨國集團在過渡期間減輕遵守支柱二規則的負擔。

4．香港最低補足稅（Hong Kong Minimum Top-up Tax）

英文縮寫HKMTT，是香港實施的一種稅收制度，旨在確保跨國集團在香港承擔不低于一定比例的稅負，以抑制逃避稅行為，維護稅收公平。

注釋：

[1]《2024年稅務（修訂）（跨國集團的最低稅）條例草案》，載中華人民共和國香港特別行政區立法會網站，https://www.legco.gov.hk/yr2024/english/bills/b202412271.pdf，2025年2月18日訪問。

[2]《立法會參考資料摘要[檔案編號：(TsyB R2 00/800/1/0(C))]》，載中華人民共和國香港特別行政區立法會網站，https://www.legco.gov.hk/yr2024/chinese/brief/tsybr20080010c_20241224-c.pdf，2025年2月20日訪問。

[3]《2025年1月10日內務委員會會議文件（立法會LS2/2025號文件》，載中華人民共和國香港特別行政區立法會網站，https://www.legco.gov.hk/yr2025/chinese/hc/papers/hc20250110ls-2-c.pdf，2025年2月20日訪問。

[4]《法案資料庫》，載中華人民共和國香港特別行政區立法會網站，https://app.legco.gov.hk/Bills/chinese/billdetail.aspx?internalKey=07562+++++++++++++&gazette=27%2f12%2f2024，2025年2月20日訪問。

[5]《會議過程正式記錄（2023年1月8日星期三）》，載中華人民共和國香港特別行政區立法會網站，https://www.legco.gov.hk/tc/legco-business/council/hansard_rundown.html?f20250108#137075，2025年2月18日訪問。

[6]作者注：不得超過7.5億歐元，實務中，許多國家和地區將門檻設置為支柱二使用門檻即7.5億元。

[7]季亨卡、邱程航：《全球最低稅規則進入關鍵之年（上）丨山雨欲來：支柱二內涵解析與動態追蹤》，載微信公眾號“中倫視界”，2024年2月2日。

[8]同上。