5月28日晚，廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“嘉應(yīng)制藥”）發(fā)布公告，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

前不久，嘉應(yīng)制藥剛被爆出內(nèi)部控制存在重大缺陷。盡管嘉應(yīng)制藥并未在公告中披露此次被立案的具體事由，但業(yè)內(nèi)猜測或與內(nèi)控缺陷相關(guān)。5月29日嘉應(yīng)制藥開盤跌停，截至收盤，報6.2元/股，跌幅7.46%。

多項關(guān)聯(lián)交易未及時披露

今年4月，嘉應(yīng)制藥披露，公司因資金管理和信息披露上存在內(nèi)部控制缺陷，被眾華會計師事務(wù)所出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。

據(jù)嘉應(yīng)制藥2025年4月26日披露的《2024年度內(nèi)部控制自我評價報告》，報告期內(nèi)嘉應(yīng)制藥全資子公司嘉應(yīng)制藥（湖南）有限公司（曾用名湖南金沙藥業(yè)有限責任公司，以下簡稱“嘉應(yīng)湖南”）自2024年9月至2025年1月存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來和非關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的情況。在此期間，嘉應(yīng)湖南向湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司、景鵬控股集團有限公司、湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司、湖南雙鵬醫(yī)藥有限公司累計轉(zhuǎn)出資金2.35億元，其中向關(guān)聯(lián)方湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司累計轉(zhuǎn)出資金1.70億元（其中2000萬元系賬號錯誤次日退回）；向非關(guān)聯(lián)方景鵬控股集團有限公司、湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司、湖南雙鵬醫(yī)藥有限公司累計轉(zhuǎn)出資金6500萬元。除向湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司轉(zhuǎn)出的2000萬元外，上述資金均為各月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回，各月度末均無余額，但轉(zhuǎn)出時未經(jīng)董事會審批并進行披露。

上述提到的關(guān)聯(lián)方湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司為嘉應(yīng)制藥第二大股東養(yǎng)天和大藥房股份有限公司（下稱“養(yǎng)天和”）的子公司，其實控人及法人為嘉應(yīng)制藥現(xiàn)任董事長李能。

同時，嘉應(yīng)制藥還存在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露等情況。2024年，嘉應(yīng)制藥及子公司與養(yǎng)天和及其實際控制的公司——廣東共合醫(yī)藥有限公司（下稱“共合醫(yī)藥”）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額合計1039.93萬元。但該日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和披露，直到今年4月，嘉應(yīng)制藥才對上述關(guān)聯(lián)交易予以補充披露。

股權(quán)變更后高層動蕩

嘉應(yīng)制藥出現(xiàn)的這一系列內(nèi)控問題均與其第二大股東養(yǎng)天和存在一定關(guān)聯(lián)。而養(yǎng)天和入股嘉應(yīng)制藥僅不足一年時間。

2024年7月，嘉應(yīng)制藥持股5%以上股東陳少彬與養(yǎng)天和簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳少彬向養(yǎng)天和以每股10元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的嘉應(yīng)制藥7%的股份，股份轉(zhuǎn)讓價款合計3.55億元。一個月后，養(yǎng)天和實際控制人李能被選舉為嘉應(yīng)制藥董事長。2024年9月，相關(guān)轉(zhuǎn)讓股份完成過戶登記手續(xù)，養(yǎng)天和正式成為嘉應(yīng)制藥第二大股東。

李能入主董事會后，嘉應(yīng)制藥不僅問題頻出，高層也頻繁出現(xiàn)變動。

2025年3月11日，嘉應(yīng)制藥公告稱，肖巧霞向公司董事會辭去副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。與此同時，肖巧霞、黎林向公司辭去非獨立董事職務(wù)。辭職后，二人仍然在嘉應(yīng)制藥任職，根據(jù)安排支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

4月10日，嘉應(yīng)制藥宣布，陳裕強因個人原因申請辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)，辭職后將不再擔任公司任何職務(wù)。

5月19日，嘉應(yīng)制藥再次披露人事變動，史俊平因個人原因辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，此時距其任職時間尚不足一年。

嘉應(yīng)制藥成立于2003年，由梅州市制藥廠改制而來，2007年在深交所掛牌上市，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的中成藥制藥企業(yè)。

業(yè)績方面，2023年、2024年嘉應(yīng)制藥業(yè)績持續(xù)下滑。2023年、2024年的營業(yè)收入分別為5.33億元、3.76億元，同比下滑19.11%、29.46%；歸母凈利潤分別為3432萬元、2061萬元，同比下滑21.88%、39.94%。

養(yǎng)天和的入股在業(yè)績層面給嘉應(yīng)制藥帶來了一定積極作用。嘉應(yīng)制藥在回復(fù)投資者提問時表示，養(yǎng)天和入股后，公司新增了百強連鎖的重點渠道布局，實現(xiàn)了十多萬家藥店的鋪貨。同時，開拓了重點醫(yī)院的渠道，提升了醫(yī)院終端的產(chǎn)品覆蓋率。

2025年第一季度，嘉應(yīng)制藥業(yè)績明顯上升。2025年1-3月實現(xiàn)營收1.22億元，同比增長28.83%，歸母凈利潤1540萬元，同比增長197.23%。對此，嘉應(yīng)制藥解釋，主要歸功于渠道拓展，開展百強連鎖合作，銷售取得重大突破，其次，成本管理上通過設(shè)備更新和流程優(yōu)化，提高了人均勞動生產(chǎn)率，也降低了一部分成本。

此次立案調(diào)查是否與近期暴露的資金管理、關(guān)聯(lián)交易問題有關(guān)？目前調(diào)查進展如何？若最終被認定違規(guī)，公司可能面臨哪些負面影響？董事長李能同時為養(yǎng)天和實控人，如何確保其在嘉應(yīng)制藥的決策獨立性？是否存在股東利益優(yōu)先于上市公司利益的情況？養(yǎng)天和入股后，公司管理層發(fā)生了多次變動，是否與內(nèi)控問題或股東干預(yù)有關(guān)？高層頻繁變動對公司的日常運營和管理產(chǎn)生哪些影響？針對以上問題，5月29日，新京報記者向嘉應(yīng)制藥發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未得到回復(fù)。

新京報記者 劉旭

校對 楊許麗