最高法院：判決合伙企業向債權人承擔責任的同時，是否應另行判決有限合伙人在出資范圍內承擔清償責任？

有限合伙人實繳出資的，不應判決有限合伙人對合伙企業債務承擔責任

閱讀提示：

如果判決合伙企業向債權人承擔責任，是否需要另行判決有限合伙人以其出資額為限就合伙企業債務承擔責任？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的證券回購糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

有限合伙人在出資范圍內對有限合伙企業債務承擔責任，如果有限合伙人已實際履行出資義務，有限合伙人對合伙企業債務無需承擔責任。

案件簡介：

1.2017年10月15日，瑞晨合伙企業承諾為中原證券公司辦理股票質押式回購，譚某某（普通合伙人）及周某（有限合伙人）在《質押同意函》上簽名。之后，瑞晨合伙企業與中原證券公司簽訂多份《交易協議》。

2.2017年11月22日，中原證券公司向瑞晨合伙企業融資2億元，瑞晨合伙企業為其辦理股票質押登記。

3.2018年11月21日，瑞晨合伙企業未按期履行質押股票回購義務。中原證券公司訴至河南高院，要求瑞晨合伙企業支付融資本金及違約金，譚某某（普通合伙人）、周某（有限合伙人）承擔無限連帶清償責任。

4.2019年，河南高院一審判決瑞晨合伙企業支付本金及違約金，譚某某（普通合伙人）承擔連帶清償責任，周某（有限合伙人）在其對瑞晨合伙企業出資額600萬元范圍內承擔清償責任。瑞晨合伙企業等不服一審判決，上訴至最高法院。

5.瑞晨合伙企業等認為，違約金認定錯誤，周某（有限合伙人）已足繳出資，無需就合伙企業債務另行承擔責任。

6.2019年12月26日，最高法院二審撤銷要求周某承擔清償責任的判項，駁回上訴人其他訴訟請求。

爭議焦點：

判決周某在出資額600萬元范圍內承擔清償責任是否適當？

裁判要點：

一、如果有限合伙人已經實際履行出資義務，有限合伙人對合伙企業債務不再承擔責任。

最高法院認為，《中華人民共和國合伙企業法》第二條第三款規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”《中華人民共和國公司法》第三條第二款規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”無論是有限合伙企業的有限合伙人還是有限責任公司的股東，如果已經實際履行出資義務，不存在出資不實的情況，判令有限合伙企業或者有限責任公司承擔責任，即意味著有限合伙人或者股東在出資范圍內對有限合伙企業或者公司債務承擔責任，無需再單獨判決有限合伙人或者股東在認繳出資范圍內承擔責任。

二、周某已經實繳出資，不應另行判決周某在出資額范圍內承擔清償責任。

最高法院認為，本案二審庭審中，中原證券公司認可周某對瑞晨合伙企業600萬元的出資已經實際到位。故一審判決判令瑞晨合伙企業向中原證券公司承擔責任，即屬于周某在其認繳的600萬元出資范圍內對瑞晨合伙企業的債務承擔責任，不應在判決瑞晨合伙企業向中原證券公司承擔民事責任的同時，還另行判決周某在對瑞晨合伙企業出資額600萬元范圍內對前述債務承擔清償責任。

綜上，最高院認為周某上訴理由成立，撤銷一審判決中周某承擔責任的判項。

案例來源：

《石河子市瑞晨股權投資合伙企業、譚頌斌股權質權糾紛》[案號：最高人民法院(2019)最高法民終1917號]

實戰指南：

一、有限合伙人的實繳出資已經轉化為合伙財產，無需另行判決有限合伙人在出資范圍內承擔清償責任。

《合伙企業法》第二條規定：“普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任”，《民法典》第九百六十九條規定：“合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。”依據該規定，有限合伙人實繳出資后，其實繳的出資額即轉化為合伙財產。本案中，合伙企業以其全部財產對合伙債務承擔清償責任，責任財產中就包含了“由有限合伙人實繳出資轉化而來”的部分，也即意味著有限合伙人在出資范圍內對合伙企業債務承擔責任，故無需另行判決有限合伙人在認繳出資范圍內承擔清償責任。

二、債權人應當結合普通合伙人與有限合伙人在責任承擔方面的差異，確定具體訴訟請求。

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人僅在認繳出資范圍內承擔責任。考慮到二者責任承擔方面的差異，債權人在起訴合伙企業時，對于普通合伙人，可以列為共同被告，要求其在合伙企業不能清償的債務范圍內承擔連帶責任。對于未按期足繳出資的有限合伙人，可以要求其在未足繳出資的范圍內承擔責任。如果有限合伙人已經按期繳足出資，此時有限合伙人的出資已經轉化為合伙財產，不會影響債權人就合伙財產受償，通常無需同時起訴該有限合伙人。

法律規定：

1.《民法典》第九百六十九條　合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。

合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。

2.《合伙企業法》第二條　本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

3.《合伙企業法》第三十八條　合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

1.有限合伙人應在抽逃出資本息范圍內對合伙企業不能清償債務的部分承擔補充賠償責任。

案例1：《河南省中原小額貸款有限公司、雛鷹農牧集團股份有限公司等小額借款合同糾紛》[案號：河南省高級人民法院(2021)豫民終1034號]

河南高院認為，首先，上述深圳澤賦基金轉賬給雛鷹公司的款項，發生在上述增資款的循環流轉中，均系雛鷹公司把投資款匯入泰元公司賬戶，泰元公司把資金轉入有關合作社及其他單位賬戶，合作社及其他單位又把資金轉入深圳澤賦基金的賬戶，深圳澤賦基金又把資金轉給雛鷹公司。款項并非實質來源于深圳澤賦基金。其次，根據深圳澤賦基金《2018年第三次合伙人會議決議》顯示，深圳澤賦基金的合伙人召開會議，決議退還合伙人雛鷹公司20億元出資份額的時間為2018年8月13日，而雛鷹公司在2018年5月28日就收到深圳澤賦基金的轉賬17.482億元，時間上存在矛盾，數額上也不對應；第三，經查詢國家企業信用信息公示系統，雛鷹公司目前在深圳澤賦基金的出資額仍是37.5億元，并不顯示有20億元的減資。綜上，雛鷹公司稱其從深圳澤賦基金收到的17.482億元款項系減資款的上訴主張缺乏事實依據，原審認定雛鷹公司存在抽逃出資的行為，并根據《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第十四條第二款的規定，判決雛鷹公司在抽逃出資本息范圍內對泰元公司不能清償債務的部分承擔補充賠償責任并無不當，本院予以維持。

2.普通合伙人承擔比例責任的內部約定，不影響對外承擔連帶責任。

案例2：《楊某某甲、楊某某乙與趙某某、鄭某某等買賣合同糾紛》[案號：四川省成都市中級人民法院(2023)川01民終28901號]

成都中院認為，2021年4月15日鄭某某、王某某、楊某某某、楊某某某、楊某某某簽訂了《普通合伙人入股協議書》，約定成立合伙企業，合伙人對外承擔連帶責任，對內則按股權比例各自承擔責任。根據《中華人民共和國民法典》第九百七十三條“合伙人對合伙債務承擔連帶責任。清償合伙債務超過自己應當承擔份額的合伙人，有權向其他合伙人追償”之規定，楊某某某、楊某某某應當對合伙組織的債務承擔連帶清償責任。楊某某某、楊某某某上訴稱，其未負責經營管理，對合伙組織盈虧均不知情，不應承擔合伙組織的債務。對此，本院認為，各合伙人的職責范圍和內部管理系合伙人之間的內部約定和內部關系，該內部約定和內部關系不影響合伙人對外的責任承擔，楊某某某、楊某某某不能以自己對合伙組織的債權債務情況不知情未參與即否定自己作為合伙人對外的責任承擔。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務領域，李營營律師團隊目前已經圍繞該領域進行專項專題研究，持續時間長達5年，形成數百篇專業文章，并陸續在不同平臺發布，內容涵蓋入伙、退伙、合伙財產分配、合伙協議糾紛等各個維度爭議解決事項。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。