導讀：遲遲未能完成上市輔導流程，是此次老娘舅闖關北交所上市進展難如預期的主要原由之一。不過，據叩叩財經獲悉，即便老娘舅不受困于此次上市輔導的進展緩慢，能在2024年中便完成上市輔導，但其也難以完成如其此前計劃中所稱的在2024年中向北交所完成上市申報。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

一年多前的2023年11月13日，當國內知名中式快餐企業——老娘舅餐飲股份有限公司（下稱“老娘舅”）正式宣布終止其A股主板IPO的審核推進時，其私下實際卻早已為該次上市的告敗留好了退步，已經布局展開了又一場新的資本運作。

當初，在老娘舅前次主板IPO告敗后的第一時間，其相關工作人員便對媒體坦承：“公司將對資本市場路徑重新研判，規劃其他路徑的上市可行方案。”

事實上，早在此之前的兩個多月時，老娘舅就已經定好了“其他路徑的上市可行方案”。

2023年8月下旬，無論是企業規模、盈利能力還是市場份額和知名度皆遠高于老娘舅的同行業知名企業安徽老鄉雞餐飲股份有限公司（下稱“老鄉雞”）在選擇主動放棄A股上市之后，老娘舅似乎便已經深知自己A股上市難以成行的命運。

于是在2023年9月，老娘舅IPO一邊堅持著其在滬市主板待審隊伍中的排位，一邊已與相關券商機構就掛牌新三板項目正式立項，為北交所上市邁出了籌謀的第一步。

2023年10月25日，此時尚未宣告滬市沖刺IPO失敗的老娘舅便更先人一步地悄然進入了浙江省股權交易中心浙江“專精特新”板培育層，此舉，也顯然也是為盡快實現新三板掛牌創造有利的條件。

在一切前期準備工作就緒之后，2023年11月中旬，由彼時護航老娘舅滬市主板IPO的中介券商中信證券出面，向上交所遞交了撤銷該次保薦的申請，于是，在同年11月13日，老娘舅主板IPO正式被上交所終止。

在揮別上交所主板后，老娘舅便旋即全力投入到了北交所上市的籌備之中。

2023年12月14日，剛剛宣布主板上市鎩羽僅一個月后，老娘舅的名字便出現在了全國中小企業股份轉讓系統的掛牌審核企業名單中。

2024年1月30日，老娘舅正式獲準掛牌新三板并交易。

眾所周知，掛牌新三板創新層，是企業申報北交所上市的必要條件。

2024年2月27日，剛剛在新三板掛牌交易不足一月的老娘舅發布公告稱，在此前一日的2月26日，浙江證監局正式受理了其提交的首次公開發行股票并在北交所上市的輔導備案申請，公司又再一次正式進入上市輔導階段，由此，老娘舅二度闖關A股并劍指北交所上市的大幕正式拉開。

彼時，外界對老娘舅“改道”北交所的上市之旅還是頗為看好的。

畢竟在2024初，作為中式連鎖快餐三巨頭之一的老娘舅才剛剛交出了一份令市場驚艷的經營數據。

2024年3月，老娘舅發布了其2023年年報，其在營業收入同比增長19.19%的基礎上，扣非凈利潤竟實現了高達178.76%的增長，一舉突破了過億的規模。

在外界看來，若不是當年主板IPO審核政策的變動才造成了老娘舅前次資本化的失敗，如今，其也不會選擇攜十余億營收規模和破億的利潤“屈尊”上市門檻更低的北交所。

原本一直尋求A股主板上市欲爭奪“中式快餐第一股”的老娘舅，其自身也對“改道”北交所上市一事原本也信心十足。

據叩叩財經獲得的一份老娘舅在2024年前后內部制定明確的資本運作計劃顯示，其根據自身經營業績情況及對未來經營發展的預判，計劃在完成新三板掛牌后于2024年內便向北交所遞交上市申請材料，并預計于2025年內完成該次上市。

但轟轟烈烈的開頭往往迎不來滿意的結果。

如今距離老娘舅掛牌新三板已過去近一年半，2025年上半年也眼看進入倒計時，別說向北交所遞交上市申請材料了，老娘舅連此次上市輔導都還未能完成。

從2024年初進入輔導流程，在過去的一年零三個月時間里，老娘舅的北交所上市輔導已完成了五期情況報告，至今仍未能進入驗收流程。

這不禁令人頗感詫異。

按理說，老娘舅已有了前次主板IPO的申報經驗，且此次北交所闖關計劃又是“無縫”與前次主板上市銜接，其企業內控和財務的合規性應都不存在問題。

但為何老娘舅此次北交所上市輔導卻遲遲未能獲得監管層的首肯呢？

形成鮮明對比的是，此次北交所上市輔導時長已遠超老娘舅前次主板上市時的輔導用時。

公開信息顯示，老娘舅前次主板IPO輔導備案起始于2021年9月，當時，其也是在中信證券的保駕護航之下，向浙江證監局遞交了上市輔導備案申請并獲得受理。

僅僅9個月時間后，2022年6月，老娘舅就完成了上市輔導并向證監會遞交了上交所主板的上市申請。

遲遲未能完成上市輔導流程，是此次老娘舅闖關北交所上市進展難如預期的主要原由之一。

不過，據叩叩財經獲悉，即便老娘舅不受困于此次上市輔導的進展緩慢，能在2024年中便完成上市輔導，但其也難以完成如其此前計劃中所稱的在2024年中向北交所完成上市申報。

因為隨著時間的推移，在行業景氣度和自身基本面的種種變化之下，老娘舅此次資本化前景又正面臨著一場巨大的挑戰。

猶記得在前次老娘舅申報主板IPO之時，其之所以引得市場關注，除了其自身作為中式連鎖快餐的巨頭之一的身份外，其持股名單中扎堆的明星股東，也是原因之一。

據老娘舅向上交所遞交的前次IPO相關申報材料顯示，在2023年時，名列其股東名單中的外部投資者，不僅有國內知名男裝品牌勁霸男裝旗下的投資機構西藏勁邦勁達創業投資合伙企業(有限合伙)（下稱“勁邦投資”）現身其中，也有知名奶茶品牌香飄飄的創始人兼實際控制人蔣建琪的直接加持，更有娃哈哈集團董事長宗慶后之女宗馥莉控制的投資平臺，也欲分羹于此。

不過，在前次主板IPO告敗后，再次轉戰北交所的老娘舅，這一次的資本部署卻并未獲得多位老股東的認可。

早在老娘舅剛剛掛牌新三板欲啟動北交所上市輔導之時，便有接近于老娘舅的知情人士向叩叩財經透露，在前次主板IPO過程中，曾有七家外部投資機構與老娘舅簽署了以上市為對賭目標的帶有恢復條件的相關協議，其中有六家對老娘舅轉道北交所上市并不滿意，決定待其正式掛牌新三板后就“用腳投票”要求老娘舅履行股權對賭協議回購退股，其中就包括娃哈哈集團董事長宗慶后之女宗馥莉控制的投資平臺(詳見叩叩財經相關報道《老娘舅主板IPO鎩羽月余重啟資本征途，轉戰新三板劍指北交所上市：引多家重要股東不滿欲“用腳投票”集體退股，宗馥莉在列！》。

如今，上述投資機構的“退股”已經完成，包括宗馥莉主要持股的相關投資機構在內，已從老娘舅最新股東名單中消失。

1）老娘舅北交所上市申報遭遇最大變故

北交所上市輔導的超預期“延長”，讓老娘舅在“中式快餐第一股”的競爭中暫時落于下風。

2025年1月3日，正在老娘舅北交所上市輔導依然躑躅不前時，其最大的競爭對手，同樣作為中式連鎖快餐三巨頭之一的老鄉雞就正式向港交所遞交上市申請書，邁出其資本化戰略的關鍵一步。

老鄉雞也曾在2023年時與老娘舅一道在上交所主板IPO的賽道中同場“競速”。

在老娘舅前次主板IPO終止前的三個月，老鄉雞就已先其一步放棄了上交所的上市計劃。

與老娘舅堅守A股不同，再度啟動IPO的老鄉雞將目光投向了港股市場。

目前，老鄉雞港股上市的步伐正在實質性如火如荼地推進之中。

反觀老娘舅，正如上述所言，一場更大的挑戰正在向其北交所上市的計劃襲來。

先回到老娘舅遲遲未能獲得監管層驗收的北交所上市輔導工作上來。

據叩叩財經獲悉，老娘舅此次北交所上市輔導工作之所以耗時頗長，主要是被一“難題”所困。

在2025年4月中旬之前，中信證券已經就此次老娘舅北交所上市輔導工作向浙江證監局遞交了五期工作進展情況報告，這些報告中皆稱在相關報告期中，“中信證券對公司現有內部控制制度進行梳理后，結合公司實際經營管理的情況，協助公司持續改進并完善與上市公司有關的相關治理制度，關注公司內部控制的完善及運行情況。經過本階段的輔導，公司在內控制度的貫徹執行方面持續改進、提升”，但有待解決的主要問題都是同一個，即需“進一步推進募投項目規劃工作”。

在上述五期上市輔導情況報告中，中信證券已不厭其煩地表示，接下來“會同老娘舅充分考慮目前行業發展趨勢，結合公司自身競爭優勢、 未來發展規劃，協助公司對募投項目進行充分論證，確保募投項目符合公司未來發展戰略，能夠為公司帶來良好的經濟效益”。

一個上市募投項目的規劃工作，為何會成為“難題”，成為了老娘舅北交所上市的“障礙”？

這或許就與老娘舅近一年來所遭遇的經營態勢有關，這便是中信證券在上市輔導情況報告中所稱的“確保募投項目符合公司未來發展戰略，能夠為公司帶來良好的經濟效益”。

是的，在2024年中，剛剛經歷了利潤暴增的老娘舅迎來了“業績”上的冰火兩重天。

業績上的巨大異動，正在給其北交所上市的前景蒙上一層厚厚的陰影。

也正源于此，即便老娘舅在2024年中能獲得上市輔導的驗收完成，但其也難以獲得北交所申報的資格。

據老娘舅2024年8月發布的2024年中報顯示，在2024年上半年，其營業收入錄得7.41億，同比下滑7.29%，但對應的扣非凈利潤卻僅有855.6萬，同比下滑幅度達到了80.28%。

北交所于2024年8月底發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》就明確指出，“發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。”

顯然，在2024年中報發布后，其“最近一期”的經營業績指標的下滑幅度已足夠被北交所認定為“持續經營能力構成重大不利影響”，有了這樣的“最近一期”業績表現，老娘舅即便順利通過上市輔導驗收，按照相關政策，其也難以向北交所上市獲得進一步的推進。

更慘烈的景象還在后面。

2024年下半年，老娘舅業績大幅下滑的趨勢不但未有轉機，反而愈演愈烈。

據日前老娘舅剛剛披露的2024年年報顯示，在剛剛過去的一年中，其營業收入同比下滑進一步跌落至12.72%，僅錄得14.8億，而對應的扣非凈利潤從前一年破億的規模跌至1462.49萬元，同比縮水超過85%。

這便更讓老娘舅難以滿足北交所上市的申報要求了。

如果說2024年業績同比下滑幅度之大，與其前一年利潤基數較大有關。

但即便刨除2023年的數據，老娘舅在2024年的利潤收入也是創下了其自2019年有公開披露財務數據以來的最低點。

近年來，老娘舅的盈利狀況便波動明顯，難以呈現穩定持續的態勢。

早在2019年時，老娘舅當年的扣非凈利潤即達到了6386.74萬元，但次年，其扣非凈利潤就大幅下跌至2000萬出頭，呈現明顯“變臉”趨勢。不過到了2021年，其扣非凈利潤又一度回升至6086.70萬元，接下來的2022年，卻又僅收獲了3625.1萬元的扣非凈利潤。

業績起起伏伏，就凈利潤相關指標來說，老娘舅在2024年中迎來了其自2019年以來的至暗時刻，是不爭的事實。

“老娘舅此次北交所上市輔導工作遲遲未能完成，在某種程度上對其而言也是好事。”來自于滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，因上市輔導驗收完成函的有效期僅有12個月，也就意味著企業需要在獲得驗收的12個月內便向交易所遞交上市申請，有企業就因業績問題在上市輔導驗收函的有效期內未獲得足夠改善以滿足申報上市的要求而不得不放棄上市計劃。

“如今，老娘舅還有足夠的時間迎來改善業績的機會以繼續推進北交所上市。”上述資深保薦代表人認為，如果接下來老娘舅在2025年中的業績有明顯改善，那么其在2026年中完成北交所上市也并非沒有可能性。

2）“新”、“老”股東交替誰成贏家？

選擇北交所重啟上市路，老娘舅并未獲得部分原有股東的支持。

于是，在2023年底，以“上市對賭”失敗為由，六家投資機構要求老娘舅履行相關協議回購股權。

在前次主板IPO之時，與老娘舅簽署帶恢復條款“對賭”協議的投資者共有7家，分別為杭州源鈺股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“源鈺投資”）、杭州城霖股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“城霖投資”）、杭州城卓創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“城卓投資”）、杭州城錦股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“城錦投資”）、麗水瑾匯股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“瑾匯投資”）、深圳合沁興企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“合沁興”）、深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“基石投資”）。

上述7家外部投資機構是分別在2020年9月和11月通過增資擴股入股老娘舅的。

2020 年 9 月 19 日，老娘舅分別向源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資共 5 名投資者發行股份 120 萬股、 68 萬股、68 萬股、24 萬股、120 萬股，每股價格為25 元，募集資金總額 10000 萬元。

同年11月13日，老娘舅分別又向合沁興、基石投資共 2 名投資者分別發行股份 240 萬股和 160 萬股，每股價格同樣為25 元/股。

隨著老娘舅主板IPO終止后，“回購”協議生效，除基石投資外，其余六家皆對起北交所上市前景選擇了“用腳投票”。

在這六家并不看好老娘舅北交所上市前景的外部投資機構中，最備受外界關注的則應數瑾匯投資。

截至到老娘舅提交新三板掛牌申請之時，瑾匯投資共持有老娘舅1.36%的股權共計463.14萬股。

瑾匯投資的持股比例雖不是這批機構最高的，但來頭卻著實不小。

成立于2020年9月的瑾匯投資，顯然是為專門投資老娘舅而設立的。

在瑾匯投資成立僅半個月后，便通過相關定增入股老娘舅。

工商信息顯示，瑾匯投資的執行事務合伙人為寧波瑾匯投資管理有限公司（下稱“寧波瑾匯”），后者持有前者1%的份額，另外99%的的出資則是來自于自然人宗馥莉。

宗馥莉的名字，相信大多數人并不陌生。其便是外界所稱的娃哈哈“公主”——宏勝飲料集團總裁、杭州娃哈哈集團公司董事長兼總經理宗慶后的女兒。

有人用腳投票，亦有人高調介入。

據老娘舅剛剛發布的2024年年報披露，2024年5月，兩名新的股東代替老娘舅實際控制人斥巨資接下了上述6家“老”股東的“回購”股票。

2024年5月14日，一位名為自然人章沈強分別與杭州源鈺合沁興簽訂了《股份購買協議》，受讓了杭州源鈺、合沁興持有的老娘舅全部股份。

2024年5月21日，一家名為湖州旅建樸誠創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“湖州旅建”）分別與城錦投資、城霖投資、城卓投資和瑾匯投資簽署股份購買協議，將后四家機構持有的老娘舅全部股份購入囊中。

經過上述股權“回購”后，章沈強目前共持有老娘舅1390.8萬股，占其總股本的4.09%，湖州旅建在老娘舅中的持股比例則為3.18%，約1081.8萬股。

目前，老娘舅尚未披露章沈強與湖州旅建的持股成本。但在該股權轉讓之時，老娘舅在2023年的業績正是達到近年來的歷史巔峰之時，估值應當不便宜。

如今，面對著老娘舅“斷崖式跳水”的慘淡的2024年凈利潤，六家毅然決然選擇“拋棄”老娘舅的投資者或許會慶幸自己所做的相關決定，但不知道新入股東名單的兩名投資者是否會為其當初的“入股”而后悔呢？

不過湖州旅建也同樣留有后手，據叩叩財經獲悉，湖州旅建在答應替老娘舅實際控制人接盤“回購”相關股份時，其也與后者楊簽署了包含對賭條款的補充協議，根據協議約定，在老娘舅未能于 2031年3月31日前完成發行上市等條件觸發時，湖州旅建有權要求老娘舅實際控制人回購其所持部分或全部股份。

（完）