近年來，部分市場主體試圖通過注銷登記等手段逃避行政處罰或債務，不僅損害執(zhí)法公信力，更對公平的市場秩序造成沖擊。行政檢察聚焦這一痛點問題，立足行政非訴執(zhí)行監(jiān)督職能，積極開展行政爭議實質性化解工作，推動形成全鏈條監(jiān)督閉環(huán)，確保處罰決定落地見效、保障當事人債權兌現(xiàn)，有力維護了公共利益與市場秩序，也為合法經(jīng)營主體營造出可預期、有保障的發(fā)展環(huán)境，以檢察擔當為經(jīng)濟社會高質量發(fā)展注入法治動能。

企業(yè)簡易注銷

豈能一“注”了之？

某食品公司近日依照執(zhí)行和解協(xié)議繳納了全部罰款。這背后，是山東省高青縣檢察院聚焦企業(yè)惡意注銷逃避行政處罰的亂象，精準制發(fā)檢察建議，推動相關部門依法履職，共同營創(chuàng)法治化營商環(huán)境的生動縮影。

高青縣檢察院就涉企“惡意注銷”逃避行政處罰案件與當?shù)匦姓块T進行座談研討。

強制執(zhí)行遭遇惡意注銷

簡易注銷程序是為破解企業(yè)“生易死難”的困境應運而生的一項市場主體退出機制，也是國家持續(xù)深化商事制度改革的一項重要舉措。簡易注銷可有效消除大量因普通注銷程序復雜而擱置辦理相關手續(xù)的“僵尸企業(yè)”。然而現(xiàn)實中，有的企業(yè)卻利用簡易注銷程序惡意注銷，以達到逃避債務或行政處罰，乃至社會責任的目的，既破壞了社會誠信體系，又嚴重擾亂了市場經(jīng)營秩序。

2023年9月，高青縣檢察院在開展行政非訴執(zhí)行監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)，案涉某食品公司可能進行了惡意注銷，致使當?shù)厥袌霰O(jiān)管部門的行政處罰執(zhí)行申請被法院駁回，遂依職權啟動監(jiān)督程序。

該院通過調(diào)取市場監(jiān)管部門行政處罰卷宗、法院執(zhí)行卷宗進行綜合審查后發(fā)現(xiàn)，因該公司涉嫌虛假宣傳，市場監(jiān)管部門于2021年11月對其作出罰款10萬元的行政處罰決定。后因該公司未按期履行繳納罰款義務，也未在規(guī)定期限內(nèi)申請行政復議或提起行政訴訟，市場監(jiān)管部門催告無果后，于2022年5月依法向法院申請強制執(zhí)行。法院裁定準予執(zhí)行。然而，法院在對該公司立案執(zhí)行時卻發(fā)現(xiàn)，該公司已于2022年6月注銷，遂依法裁定駁回市場監(jiān)管部門的執(zhí)行申請。

“案涉食品公司遲遲未繳納行政罰款，卻在行政機關向法院申請強制執(zhí)行一個月后注銷登記，該公司的注銷行為很反常。”承辦檢察官張愛美在審查完相關卷宗后認為。

隨后，該院向行政審批部門調(diào)取了該公司涉及企業(yè)注銷的相關材料，承辦檢察官經(jīng)過審查分析后查明：2022年6月，該公司全部股東劉某等3人刻意隱瞞“受到行政處罰尚未執(zhí)行完畢”的情況，向行政審批部門提交相關材料后，通過簡易注銷程序將公司注銷登記。3人的行為是典型的通過惡意注銷逃避行政處罰的行為。

檢察建議精準“破局”

“在該案辦理過程中，我們通過檢察聽證、檢察建議、行政爭議實質性化解等方式，做實高質效辦案?！备咔嗫h檢察院副檢察長魏兆春介紹道。

“檢察機關認定該食品公司惡意注銷逃避行政處罰，事實清楚、證據(jù)充分，我同意依法制發(fā)檢察建議?！薄皺z察機關制發(fā)檢察建議有理有據(jù)，符合法律相關規(guī)定，維護了市場經(jīng)營秩序?！?023年9月，高青縣檢察院就該案組織召開聽證會，邀請人大代表、人民監(jiān)督員、公司法專家等參與聽證。在聽證會現(xiàn)場，檢察官對該案已查明事實、法律依據(jù)及相關案例進行系統(tǒng)介紹，聽證員圍繞案涉公司的注銷行為、非訴執(zhí)行活動、預防和懲戒惡意注銷等方面發(fā)表了各自意見。

2023年10月，高青縣檢察院分別向相關職能部門制發(fā)了檢察建議。在此基礎上，各相關部門強化聯(lián)動配合，形成工作合力，依法變更案涉公司股東劉某等3人為被執(zhí)行人，及時啟動了對該案的執(zhí)行程序。

為踐行新時代“楓橋經(jīng)驗”，高青縣檢察院綜合考慮執(zhí)行數(shù)額、股東出資數(shù)額等因素，耐心細致開展行政爭議實質性化解工作。2024年3月，該院與法院協(xié)同聯(lián)動，引導案涉公司3名股東與市場監(jiān)管部門達成和解并簽訂了執(zhí)行和解協(xié)議。

截至目前，3名股東已按照和解協(xié)議約定分期、足額繳納了罰款。

多方聯(lián)動優(yōu)化法治化營商環(huán)境

“在辦案過程中，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)利用司法機關與行政執(zhí)法部門、行政審批部門之間的信息不對稱，通過虛假承諾騙取簡易注銷登記，從而逃避法律責任和社會責任，這種現(xiàn)象并非個例?！睆垚勖澜榻B，高青縣檢察院以該案為切入點，研發(fā)應用“涉企行政非訴執(zhí)行案件系列問題監(jiān)督模型”，對近3年來該縣涉企行政非訴執(zhí)行案件進行了全面篩查，共發(fā)現(xiàn)監(jiān)督線索12條，監(jiān)督辦理涉惡意注銷案件1件，經(jīng)監(jiān)督后，行政罰款已執(zhí)行到位。

為進一步助力提升社會治理水平，高青縣檢察院依托“府檢聯(lián)動”工作機制，牽頭與法院、行政審批部門、人社部門等5家單位召開涉行政處罰案件工作聯(lián)席會議，研究討論企業(yè)惡意注銷問題，建立了線索移送、問題企業(yè)相關信息共享、企業(yè)信用懲戒等機制，推動行政處罰實施機關與注冊登記機關之間的信息互聯(lián)互通，通過多方聯(lián)動優(yōu)化法治化營商環(huán)境。

“簡易注銷制度是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、暢通市場主體退出渠道、提高市場主體活躍度的重要舉措。我們將繼續(xù)探索實施‘行政非訴執(zhí)行監(jiān)督+多元共治’的路徑，以專項監(jiān)督推動治理企業(yè)惡意注銷帶來的系列問題，以個案辦理‘小切口’開辟社會治理‘大路徑’，以高質效履職為不斷優(yōu)化法治化營商環(huán)境提供堅實司法保障?！备咔嗫h檢察院檢察長蘇政表示。

注銷登記不是逃債“護身符”

3名員工被拖欠4600元工資，企業(yè)原負責人以公司已注銷登記為由拒絕支付欠薪。公司注銷了，債務就能隨之免除？日前，經(jīng)江蘇省漣水縣檢察院依法開展行政檢察監(jiān)督，推動問題得到有效解決?！皺z察官把我們的事一直放在心上，是你們幫我們追回了被拖欠3年的血汗錢。”日前，該院檢察官在對案件當事人王某進行回訪時，王某感慨地說。

漣水縣檢察院承辦檢察官電話回訪當事人。

2024年11月，漣水縣檢察院在開展“護薪暖冬”專項監(jiān)督期間，調(diào)取了該縣法院近兩年來由人社部門申請強制執(zhí)行但未能執(zhí)行到位的行政非訴執(zhí)行案件卷宗。在梳理卷宗的過程中，一起案情并不復雜的案件引起了檢察官的注意——2021年12月，某科技公司因欠付王某等3名員工工資被舉報至人社局勞動監(jiān)察部門。2022年1月，人社局以該公司拖欠3名員工工資違反了勞動保障法為由，作出《勞動保障監(jiān)察行政處理決定書》，責令該公司在收到?jīng)Q定書二日內(nèi)支付勞動者的工資報酬。

因該公司既未在法定期限內(nèi)申請行政復議或提起行政訴訟，也未履行行政處理決定，人社局于2022年9月向法院申請強制執(zhí)行。同年11月，法院裁定準予強制執(zhí)行后，于2023年9月立案執(zhí)行。因該公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，王某等3名員工被拖欠的4600元工資一直未能執(zhí)行到位。

4600元對于一個公司來說并不算多，為何會拖欠三年之久？帶著疑問，檢察官聯(lián)系了該公司原法定代表人、股東兼執(zhí)行董事張某。“公司已注銷，要求我個人承擔債務缺乏法律依據(jù)！”面對檢察官的詢問，張某態(tài)度強硬。檢察官經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司在行政處理決定生效后，通過提交虛假債務清償承諾書完成了注銷登記，涉嫌逃避法律責任。

根據(jù)法律規(guī)定，若作為被執(zhí)行人的公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，申請執(zhí)行人可申請追加股東為被執(zhí)行人，要求其對公司債務承擔連帶清償責任，法院應予支持。因此，本案中，行政機關可向法院申請追加股東張某為被執(zhí)行人。

是建議行政機關啟動追加被執(zhí)行人的相關程序，還是快速推動矛盾爭議的源頭化解？承辦檢察官經(jīng)研判認為，啟動追加程序耗時會相對較長，而此時已臨近春節(jié)，從源頭化解矛盾爭議比啟動追加程序對勞動者來說更為有利。為確保勞動者能夠及時拿到勞動報酬、安心過年，今年1月10日，漣水縣檢察院、法院、人社局對張某聯(lián)合開展約談，明確告知張某：“違規(guī)注銷企業(yè)逃避債務，作為股東，你需要對公司的債務承擔連帶責任，被追加為被執(zhí)行人后可能面臨賬戶被凍結、被列入失信被執(zhí)行人名單等執(zhí)行措施……”

經(jīng)各方法理闡釋與情理溝通，張某逐漸認識到“注銷公司不等于免除債務”，主動將4600元匯入法院賬戶。王某等人終于在春節(jié)前拿到了被拖欠3年的工資。

“此案金額雖小，但暴露出在企業(yè)注銷領域存在的監(jiān)管漏洞不容忽視?！背修k檢察官告訴記者，案件辦結后，漣水縣檢察院向有關部門制發(fā)完善市場主體退出機制的檢察建議并被采納，推動建立涉訴企業(yè)注銷預警機制，將已被行政處罰、正在訴訟或存在未履行生效法律文書情形的企業(yè)納入重點監(jiān)控名錄，避免類似情況再次發(fā)生。

醫(yī)美機構“金蟬脫殼”的把戲被戳穿

面對行政機關作出的處罰決定，一些市場主體竟上演“金蟬脫殼”的戲碼，妄圖采取注銷登記方式來逃避法律責任。但“法網(wǎng)恢恢疏而不漏”，近日，經(jīng)河北省保定市徐水區(qū)檢察院依法監(jiān)督，某醫(yī)美機構的把戲被戳穿，機構負責人終究難逃處罰。

徐水區(qū)檢察院會同相關部門前往轄區(qū)經(jīng)營主體了解情況。

2024年5月，公安機關將一起涉醫(yī)美領域刑事案件移送徐水區(qū)檢察院審查起訴。該院刑事檢察部門經(jīng)審查，在對案涉醫(yī)美機構負責人張某某作出不起訴決定后，根據(jù)行刑反向銜接工作要求，將案件線索移交該院行政檢察部門審查。

該院行政檢察部門經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，該機構違反了相關法律規(guī)定，應受到相應的行政處罰，遂向相關職能部門制發(fā)檢察意見書。相關職能部門收到檢察意見書后向檢察機關出具情況說明，表示該機構已注銷，故終止調(diào)查。

面對這一情況，徐水區(qū)檢察院承辦檢察官立即對該案的時間線進行了梳理，通過向相關職能部門調(diào)取案涉醫(yī)美機構的注銷登記信息后發(fā)現(xiàn)，該機構是在2024年9月，也就是被公安機關立案后辦理的注銷登記?！昂苊黠@，該醫(yī)美機構向相關職能部門隱瞞了被立案的真實情況?！背修k檢察官說。

根據(jù)相關法律規(guī)定，對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體注銷登記、以逃避處罰或賠償?shù)确韶熑蔚膼阂庾N違法行為，檢察機關在履行行政檢察監(jiān)督職能中可以建議有關部門通過撤銷登記、沒收違法所得、罰款以及信用懲戒等方式依法處理。

“公司注銷不等于責任消除，部分違法市場主體在面對行政處罰時，妄圖利用司法機關和行政機關之間的信息差來逃避處罰，這種‘金蟬脫殼’的伎倆終究難逃法眼?！背修k檢察官說。

徐水區(qū)檢察院及時向相關職能部門制發(fā)檢察建議，建議對被不起訴人依法給予行政處罰。相關職能部門收到檢察建議后高度重視，及時對被不起訴人處以罰款1.5萬元的行政處罰。

針對處罰前惡意注銷登記的違法行為，檢察機關積極與相關職能部門溝通，加強對惡意逃避處罰行為的追查力度，強化法律的威懾力和權威性，維護公共利益和社會安全穩(wěn)定。

來源：檢察日報·政和周刊