陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳

一、參考案例

（2024）渝0243民初6056號民事判決書 Y某與A健身中心等合同糾紛案

二、案情簡介

2023年8月，Y某與L某口頭約定，Y某以裝修為投資方式入股籌備中的A健身中心。同年9月4日，A健身中心依法辦理個體工商戶工商登記，字號為A健身中心，經營者為L某。

2024年3月，L某與受讓經營者R某達成關于A健身中心轉讓合意，并簽訂《轉讓協議》，主要約定：A健身中心以現狀轉讓，轉讓前的債務由L某承擔，遺留的會員私教課由受讓人負責處理。該協議簽訂后，A健身中心字號、經營者變更前，Y某與L某、A健身中心于同年3月1X日達成裝修款結算協議，約定A健身中心分期償還Y某裝修款。3月2X日，A健身中心辦理工商變更登記，字號更名為某B健身中心，營業執照上登記的經營者變更為R某。隨后，A健身中心、L某未按期償還Y某裝修款。Y某認為A健身中心的字號、經營者雖然變更，但經營場所、經營項目等未發生變化，遂要求變更前的經營者L某和字號變更后的個體工商戶某B健身中心、經營者R某對該案所涉債務承擔連帶責任。法院最終僅判決原經營者履行支付裝修款的義務。

三、法院裁判觀點

個體工商戶變更字號、經營者后新的經營者應否承擔變更前的債務。

其一，《中華人民共和國民法典》第五十六條第一款規定：“個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分的，以家庭財產承擔。”個體工商戶是以經營者或經營者家庭責任財產作為債務擔保的商事主體。在個體工商戶經營期間一旦形成債務，其責任主體便已確定，相應責任財產范圍也已確定。當個體工商戶字號、經營者變更時，原經營者的債務與變更后的經營者并無實質關聯。故個體工商戶字號、經營者變更前的債務，應當由原經營者承擔。

其二，《中華人民共和國民法典》第五百一十八條第二款規定：“連帶債權或連帶債務，由法律規定或者當事人約定。”現行法律并未規定個體工商戶字號、經營者變更后，與轉讓人連帶承擔受讓前的債務。因此，變更后的經營者承擔連帶責任并無法律依據。但民事法律關系尊重當事人意思自治，若變更前后的經營者、債權人三方能夠達成合意，則應當尊重當事人意思自治的約定，從而確定債務承擔主體。本案中，并無對原個體工商戶債務承擔方式的三方協議，且個體工商戶轉讓合同中明確約定，轉讓之前的債務由原經營者自行承擔。故Y某請求變更字號后的經營者、個體工商戶承擔連帶責任，無事實和法律依據，不予支持。

四、啟迪意義

依據《民法典》第56條，個體工商戶經營者以其個人或者家庭財產對經營期間的債務承擔責任。個體工商戶登記的經營者發生變更后，債權人有權要求原經營者承擔其經營期間產生的債務，若債權人要求受讓經營者承擔原經營者經營期間債務，除非原經營期間的債務轉移經過債權人同意或受讓經營者明確表示加入原經營者債務，人民法院將不予以支持。