三人的香港皮包公司，一次減持交易，換來1200萬稅款追繳——跨境稅務架構的“合規外衣”下，稽查利劍已然出鞘。

“利用香港公司控股內地企業是跨境投資的經典架構，絕非避稅工具?！焙i律師指出，“近年來，從深圳到上海，從跨境電商到股權投資，因香港空殼公司引發的稅務稽查案件呈現爆發式增長?！?/p>

2022年，深圳維泰供應鏈因通過香港空殼公司隱瞞1744萬收入，被追繳稅款321萬元并處等額罰款。案號深稅稽罰告〔2021〕150號的處罰決定書揭示了“境外收款不申報”的操作已被徹底封堵。

01 免稅通道還是稽查紅線？

內地與香港的稅收安排曾被視為跨境投資的“黃金通道”。根據安排，香港企業可在股息紅利、財產轉讓收益等方面享受優惠稅率。部分企業將此異化為避稅工具，卻不知稅務稽查的天網早已鋪開。

2011年，一家香港公司減持深圳上市公司股份時申請稅收協定待遇，卻遭到斷然駁回。深圳地稅局調查發現，該公司僅有董事長、秘書和會計三人，法定股本1萬港元中實際到位僅100港元。

該公司在香港無任何實質性經營，資金實際來源于開曼群島的合伙企業。最終稅務機關追繳稅款1200多萬元，成為深圳首例駁回非居民企業稅收協定待遇的案件。

胡鵬律師提示：“稅收協定待遇的適用核心在于商業實質，而非注冊紙面。空殼公司、人為架構、資金回流異常都是稽查重點指標?！?/p>

2023年福州稅務機關在榕稅鼓稅通[2023]144號文書中認定，一美（香港）有限公司從福建海峽高美股權投資合伙企業分回的1.89億元所得應按25%稅率補稅，而非其主張的股息紅利優惠稅率。

02 香港空殼公司的典型風險場景

通過設立香港空殼公司進行跨境稅務操作，實踐中已形成多種高危模式。胡鵬律師結合近期案例，揭示三大風險場景：

• 虛構貿易型：如某臺灣人士通過香港貿易公司從大陸低買高賣至南美洲，制造數億元貿易流水卻否認大陸關聯性，最終被實施交易禁令。
• 資金滯留型：深圳維泰供應鏈在香港恒生銀行開設賬戶收取境外業務款，七年隱瞞收入1700余萬元，被定性為偷稅并處以一倍罰款。

更隱蔽的操作在資本市場同樣難逃監管。2024年5月，香港法院裁定三名被告人通過156個證券賬戶操縱正利控股股價，制造交投活躍假象，5個月內非法獲利1.24億港元。

胡鵬律師特別警示：“2023年3月香港實施的投資者識別碼制度已實現全面穿透監管，傳統對敲交易、分倉操縱等手法已無生存空間。”

03 穿透稽查的新手段

隨著監管科技的升級，跨境稅務稽查手段已實現質的飛躍。胡鵬律師分析當前三大監管利器：

• CRS金融賬戶信息交換：自2018年9月起，內地與香港開始交換金融賬戶信息。個人香港賬戶的存款、投資信息均被同步至內地稅務機關。
• 新公司法實繳制：2024年7月新《公司法》實施限期實繳制，虛報注冊資本的香港空殼公司面臨生存危機。某假冒“中信集團下屬企業”因無法實繳億元資本被批量曝光。
• 多部門協同稽查：2024年國資委上線“假冒國企”舉報平臺，市場監管總局《防范和查處假冒企業登記違法行為規定》強化身份核驗，香港公司注冊信息已納入全國監管網絡。

值得關注的是，2024年6月中信集團公布的17家假冒下屬企業名單中，四家企業通過偽造公章將中信寧波公司登記為股東，其香港公司注冊信息被直接納入監管警示。

胡鵬律師指出：“離岸屬地的信息孤島已被徹底打破，稅務機關對跨境架構的審核已從‘形式合規’轉向‘實質經營’判斷。”

04 構建抗稽查的合規架構

面對日益嚴峻的跨境稅務監管，企業家亟需重構香港公司合規邏輯。胡鵬律師提出三層防御體系：

• 實體化運營：香港公司需配備真實辦公場所、雇傭本地人員、發生屬地業務流水。避免出現“三人公司”等明顯空殼特征。
• 動態申報機制：針對常設機構認定標準（如183天規則），建立勞務人員出入境臺賬；對CRS申報賬戶實施資金流向監控
• 全鏈路證據保存：保留香港公司業務合同、付款憑證、物流單據等全套貿易證據，準備應對稅務機關的“功能風險分析”調查。

對擬上市企業尤需注意，胡鵬律師特別提示：“跨境架構必須經得起上市財務核查。中國森林控股（00930.HK）前CEO李寒春因轉移銷售文件、林權造假等行為，最終導致公司停牌，本人涉嫌盜用公款被立案?！?/p>

2024年香港持牌秘書公司已全面執行SCR備案，要求所有香港公司申報實際控制人信息。選擇合規秘書機構成為防范監管風險的首要防線。

05 危機應對的現實路徑

跨境稅務風險已現時的企業家，應把握三個關鍵救濟節點。胡鵬律師結合實務經驗指出：

• 稽查啟動階段：收到《稅務檢查通知書》后立即開展跨境資料溯源，重點整理香港公司銀行流水、審計報告等核心證據。
• 處罰告知階段：針對《稅務行政處罰事項告知書》啟動陳述申辯程序，如維泰供應鏈案中稅務機關明確告知了陳述申辯及聽證權利。
• 稅款追征階段：善用內地與香港稅收安排中的相互協商程序（MAP），避免雙重征稅。同時可申請分期繳納減輕資金壓力。

胡鵬律師強調：“2024年國務院出臺《關于依法懲治“臺獨”頑固分子分裂國家、煽動分裂國家犯罪的意見》后，政治風險已納入跨境稅務考量。特定背景的香港架構可能面臨全面業務封鎖?！?/p>

上海某生物科技企業主在聽完胡鵬律師的跨境稅務講座后，連夜召集財務總監調整香港子公司架構?！拔覀冊詾橄愀酃臼前踩?，沒想到三年前的操作竟埋著千萬級稅務炸彈?！?/p>

跨境投資架構的合規邏輯已發生本質變革。那個靠香港空殼公司就能規避稅務監管的時代，已經終結于深圳1200萬稅款追繳令發出的那一刻。

新的規則正在書寫——不是在注冊代理的會議室里，而是在稽查局的問詢室中；不是在離岸賬戶的流水單上，而是在刑事判決的法槌下。企業跨境發展的安全邊界，早已刻在真實經營的商業本質上。

當常設機構的認定標準從183天變成實質經營，當CRS交換從金融賬戶延伸到數字貨幣，當新公司法將注冊資本從認繳變為實繳——跨境稅務合規的唯一出路，只能是拋棄空殼幻想，重塑商業實質。

本文作者：胡鵬 律師
北京盈科（上海）律師事務所 | 專業領域：公司、股權、證券、金融產品及高凈值人群個人法律服務。
胡鵬律師長期專注于公司法及相關商事法律實務，擅長處理公司治理結構設計、股權糾紛、投融資法律風險防控、合同爭議解決等復雜法律事務，為眾多企業提供專業、高效的法律服務。