圖源：上海沃典公司官網

在宣布新能源、半導體募投項目全面延期后，“果鏈”設備龍頭博眾精工（688097.SH）今年有新動作，公司昨日宣布，擬4.2億元收購上海沃典工業自動化有限公司（以下簡稱“上海沃典”）70%股權。

該筆交易中，采用收益法評估標的，增值率高達416.16%，最終給出6億估值，形成約3.6億元商譽。令人費解的是，給出如此高的估值時，博眾精工已經預知標的凈資產將在短期內大幅縮水，但并未給出相應解釋。

更蹊蹺的是，就在10天前，標的公司的全部股東突擊完成貨幣實繳出資，相當于為標的合計注入凈資產3990萬元，按照財務邏輯，這筆收入通常將推高公司的凈資產，然而，博中精工預估的合并日標的凈資產卻降低至8277萬元-8554萬元，對比一季度末的凈資產數據，縮水幅度或高達53%。這種高估值與凈資產快速“蒸發”的背離，亟待公司給出合理解釋。

標的股東突擊實繳與凈資產大幅縮水悖論

博眾精工將向上海沃典的四位股東合計收購70%股權，交易價格為4.2億元。這筆交易屬于高溢價并購。

由于看好上海沃典未來預期收益的持續增長，博眾精工采用收益法評估標的，評估增值5.49億元，增值率416.16%，評估基準日是2024年12月31日。最終確定上海沃典整體估值為6億元。

公司因此將產生商譽3.6億-3.62億元，這項數據緣于公司預計在收購完成時，標的可辨認的凈資產賬面價值僅為8277萬元-8554萬元。

如果對照標的2024年末和2025年一季度末的凈資產數據（1.32億、1.45億元），可以發現以上數據還隱含另一條重要信息，那就是博眾精工默認在完成交易時，標的凈資產將縮水3-4成。

為什么標的的凈資產將在短時間內大幅縮水？更何況，十天前，標的的四名股東剛剛突擊完成實繳出資。

上海沃典成立于2014年，主要股東一直為黃立志、劉益萍、雷鳴、吳如偉，認繳出資額分別為3350萬元、1150萬元、250萬元、250萬元。

標的股東實繳出資信息

根據國家企業信用信息公示系統，前述四位股東均在2025年6月5日-6月6日兩天內完成實繳出資。其中，黃立志的實繳出資額2340萬元，屬于第三次實繳出資額，其余股東皆是一次性完成認繳出資額。四位股東以貨幣形式合計突擊實繳出資額3990萬元。

一般而言，標的股東實繳出資額是貨幣出資的情況時，將計入標的貨幣資金，直接增加標的凈資產。那么意味著，如果只考慮增量，標的的凈資產（所有者權益）將在一季度末的1.45億元基礎上增加3990萬元至1.849億元。

標的財務數據

那么這與合并日標的凈資產8277萬元-8554萬元相比，縮水幅度將達到53%。

股東突擊實繳出資本應充實公司資本，奈何公司凈資產將在短期內不升反降，原因何在？此外，凈資產的大幅縮水是否預示著標的經營遭遇重大變故？以及，公司在明知標的凈資產將大幅縮水的情況下，為何依然堅持高溢價并購？這一系列問題都亟待公司給出合理解釋。

募投項目全面延期，瞄向汽車智能裝備

博眾精工是國內3C自動化設備龍頭，也是一家典型的“果鏈”企業，公司在年報中提示，其面向蘋果產業鏈公司銷售收入占公司的營業收入比例較高，存在對蘋果產業鏈依賴的風險。公司業績增長也在上市（2021年5月）后明顯趨緩。

為平衡這種風險，近年，博眾精工有意在消費電子之外拓展業務，嘗試布局新能源、半導體等新領域。

相關業務探索并不順利，2024年8月，博眾精工將三個募投項目：“新能源行業自動化裝備擴產建設項目（鋰電自動化設備）”“消費電子行業自動化設備升級項目”“新建研發中心項目（半導體設備方向）”預定可使用狀態從2024年12月31日全部延期至2026年12月31日。

決定延期時，“新能源行業自動化裝備擴產建設項目（鋰電自動化設備）”的進度僅6.57%，彼時距離原定完成日期不到半年的時間，公司對國內新能源市場預期并不樂觀。

對于延期原因，公司提到，“2023年以來，隨著新能源汽車滲透率不斷提升，國內新能源汽車市場需求增速放緩，鋰電池生產廠商放緩其產能擴張節奏，導致鋰電裝備需求不及預期。”

所以，此次并購多少令投資者意外，因為目前半導體領域是公司戰略拓展的重點方向。而上海沃典同樣身處新能源市場，汽車智能裝備領域是其核心優勢所在。

博眾精工表示，整合標的可有效補足自身在汽車焊裝、涂裝、總裝及電池工廠等制造自動化領域的業務短板，通過標的的技術能力和客戶資源，可快速切入汽車智能裝備市場，形成“3C+新能源+汽車”多輪驅動的業務格局。

博眾精工也為這筆交易上了“保險”，交易雙方約定業績對賭，即2025-2027年度，標的的扣非后歸母凈利潤累計不低于1.85億元，或者在延長業績承諾期（2025-2028年）累計不低于2.6億元。否則，上市公司有權按約定要求承諾方現金補償。

博眾精工還有意收購標的剩余股權，設定的門檻不算高。雙方約定，標的如果完成70%的業績承諾且完成約定的累計接單量，博眾精工在拿到業績補償后30天內將啟動后續收購。這里的累計接單量是指，上海沃典在承諾期新簽訂的有效銷售合同金額達到6億元。

截至2024年12月31日，上海沃典在手訂單合計5.4億元；2025年，新增接單2.35億元。（本文首發于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）