在林彪十幾個縱隊、幾十萬部隊合圍錦州的時候，蔣介石坐不住了。他急調錦西、葫蘆島的駐軍十幾萬人組成東進兵團，由侯鏡如率領，馳援錦州。又讓第九兵團司令廖耀湘西出沈陽，率領包括新六軍在內的五個軍十萬人，組成西進兵團，解錦州之圍。這兩支部隊南北對進，氣勢洶洶。

廖耀湘是黃埔六期生，林彪是四期。林彪在東北戰場幾乎把他那些名聲大震的黃埔同窗打了個遍，打得老蔣幾次更換東北戰場主帥。而廖耀湘對林彪的圍城打援戰法也是有相當的體會。

他是很能打的，想當年參加南京保衛戰，參加遠征軍，都立下過赫赫戰功。以黃埔六期這么淺的資歷就做到兵團司令，他的軍事才能可見一斑。

廖耀湘怕中了林彪的伏兵，又想為老蔣保存實力，可謂進退兩難。剛開始他并沒有全速前進，他想著觀望戰爭的態勢，若見情況不妙他好及時轉兵退回沈陽，或是直接進至營口從海上撤回關內。遠離東北這塊是非之地，也好保存實力。

于是，他占領彰武，這是四野的重要補給線。他哪想得到，這其實是林彪送給他的一塊肥肉。因為林彪此時的目標還不是他，他要迅速奪取錦州并全殲錦西之敵，這是四野準備南下時就定下的戰略。

林彪故意賣個破綻，丟了彰武，好讓廖耀湘放松警惕。果然廖耀湘中計了。他在彰武遲疑不前，可氣壞了南京的蔣介石。因為此時東進兵團被困塔山，而西進兵團又行動緩慢。他嚴令廖耀湘：必須最快速度過新開河，直進錦州，否則軍法從事。

廖耀湘沒有辦法，只好遵命，他這一過河，命運便不可測了。若過河，錦州已失，則去錦州已沒了意義，而回沈陽又有了相當距離。他想回沈陽難了。

他去錦州的必經之地上橫臥著兩座山，黑山和大虎山。這兩座山像是一扇門，開則南北通達，閉則萬軍難過。林彪已派梁興初的10縱隊趕到此處，黑山阻擊戰打響了。

這是遼沈戰役中又一場異常慘烈的阻擊戰。面對優勢裝備，數倍于己的敵軍，梁興初咬緊鋼牙，10縱牢牢釘在陣地上。石頭山被炸平了幾米。陣地反復爭奪，幾度易手。誰的陣地丟了，不用請示，自己想辦法再奪回來。就這樣連續進攻幾晝夜，廖耀湘兵團也未能奪取黑山陣地。

而此時，他所擔心的事終于發生了。林彪僅用了31個小時就奪取了錦州。他知道下一個目標就是自己，現在只有一條路，快速向營口前進，從海上撤退。

林彪開始實施對廖耀湘兵團的合圍。林彪給各縱隊下達的命令是：第五、第六縱隊插入敵后，切斷廖耀湘兵團向沈陽的退路；第一、第三、第八縱隊擔任正面攻擊，直逼廖耀湘所在的黑山地區；第二、第七、第九縱隊做為第二梯隊，迅速向前靠攏；位于長春的第12縱隊和各獨立師兼程往南壓；獨立二師進攻營口，阻止敵軍增援或從海上逃跑。

1948年10月26日，在錦州以北，沈陽以南這塊面積不大的遼西走廊上，四野攻錦各主力縱隊悉數到場，國共雙方總兵力超過百萬人的部隊，前所未有的密集地扭成了一團。雙方任何一支部隊都可能與對手擦肩而過或是迎頭撞上，整個戰場敵我交錯。由于戰術動作變化太快，不僅國民黨部隊兵找不到官，官顧不上兵，就連四野部隊也同樣如此，上傳卻不能下達。

四野參謀長劉亞樓請示林彪：現在戰場情勢混亂不堪，我看，我們不如來個大膽穿插，全面滲透，以亂治亂。林彪說：太啰嗦，亂不亂我不管，找到廖耀湘就行。

最后，四野三縱21團3營，無意間攻入了廖耀湘的兵團的兵團指揮部，完成了一次“斬首“行動。這個號稱國民黨五大王牌部隊之一的廖耀湘兵團覆滅了。