本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

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雖然雙方和解至今已7年有余，但是，ST長園（600525.SH）與沃爾核材（002130.SZ）之間仍然藕斷絲連。

6月18日，ST長園公告，為聚焦主業、盤活資產，公司擬將旗下長園電子（集團）有限公司（以下簡稱“長園電子”）25%股權以3.4億元出售給沃爾核材。ST長園同時表示，此次交易預計將給公司帶來2.64億元的投資損失。

雖然公司賬上現金充沛，但是ST長園還是表示，此次交易可以增加公司現金流。沃爾核材證券部工作人員則于6月19日向時代周報記者表示，本次收購完成后，長園電子將變為公司全資子公司，便于公司的管理。

ST長園曾于2018年與沃爾核材達成協議，并已在當時將長園電子75%股權以11.93億元賣給沃爾核材，以換取其退出公司控制權爭奪戰。

自2014年李嘉誠旗下的長和投資有限公司（以下簡稱“長和投資”）逐步套現離場后，ST長園至今一直處于無實控人的狀態。

在此期間，ST長園也滋生出許多管理問題。例如公司因2016年、2017年年報虛假記載，被沃爾核材在內的多位股東起訴。其中，沃爾核材索賠5608.11萬元。公司2024年年報也因董事長控制的企業資金占用而被審計機構出具保留意見的審計報告，公司股票也就此戴帽。

6月19日，ST長園、沃爾核材股票均窄幅震蕩。截至收盤，ST長園跌0.90%，報3.32元/股；沃爾核材漲0.63%，報23.81元/股。

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貨幣資金近54億仍要出售優質資產

本次交易的標的長園電子成立于1993年，注冊資本1.2億元。沃爾核材與ST長園目前分別持有該公司75%、25%股權。

長園電子的主營業務為研發和生產熱縮材料及發泡材料等產品。這與自成立以來一直深耕于熱縮材料領域的沃爾核材相一致。

從業績表現來看，長園電子稱得上是一個優質資產。2024年以及2025年一季度，該公司分別實現營收11.87億元、2.84億元；分別實現歸母凈利潤1.31億元、4388.78萬元。截至今年一季度末，長園電子的凈資產為11.96億元。

然而，本次長園電子的售價卻并不高。時代周報記者注意到，ST長園曾于2018年將長園電子75%股權出售給沃爾核材。根據當時的交易公告長園電子于2017年的營收僅為9.12億元，凈利潤也只有1億出頭。而彼時的交易對價為11.93億元，對應25%股權價值已然達到3.98億元。

如今過去7年多，ST長園再將長園電子25%的股權以3.4億元的價格售出，這筆交易預計將使公司產生約2.64億元的投資損失。

ST長園在出售公告中表示，本次交易可以盤活存量資產，增加公司現金流，增強公司資產的流動性。

但是時代周報記者注意到，截至今年一季度末，ST長園的貨幣資金已升至53.93億元，較2024年末大幅增加38.75億元。為何在賬上有這么多現金的情況下，還要選擇賣出盈利能力優秀的長園電子來增加現金流呢？時代周報記者6月19日向ST長園發送采訪函，截至發稿，尚未收到回復。

而在另一邊，沃爾核材認為，此次購買長園電子25%股權可以進一步優化公司治理結構，增強對子公司的控制力和管理效率。

截至2025年一季度末，沃爾核材賬上的貨幣資金以及交易性金融資產合計12.96億元，而其短期負債與一年內到期的非流動負債合計為8.05億元。

關于本次再花3.40億元收購長園電子股權是否會對公司現金流造成影響，以及在已經持股75%的前提下，以增強控制力的理由再度增持的合理性。沃爾核材上述工作人員向時代周報記者表示：“本次收購（長園電子）過來它就變成全資子公司了，這樣也方便公司的管理。關于現金流方面的問題，要跟財務確認下，我現在也不太能確定。”

去年因審計報告被否定而“戴帽”

成立于1986年的ST長園于2002年在上交所主板上市。公司專業從事工業與電力系統智能化數字化的研發、制造與服務。

在上市的前12年，ST長園一直被香港富豪李嘉誠旗下的長和投資控股。隨著長和投資陸續清倉減持公司股份，ST長園于2014年1月18日發布無控股股東和實控人的公告，其無主的狀態一直持續至今。在此期間，復星系、沃爾核材以及格力集團等多方勢力都現身公司前十大股東名單。

在長和投資退出后，沃爾核材便與ST長園的管理層之間爆發了長達4年的控制權之爭。這起爭端最后于2018年通過深圳證券期貨業糾紛調解中心化解。ST長園在向沃爾核材出售75%長遠電子股份的同時，沃爾核材也將公司5.58%股份以16.80元/股（較最近收盤價溢價6.4%）的對價轉讓至山東科興藥業有限公司。沃爾核材同時承諾，公司與其一致行動人不再增持ST長園股份。

由于ST長園長期處于無實控人狀態，公司的經營管理也滋生出不少問題。2020年6月，深圳證監局公布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》中顯示，ST長園因子公司上海和鷹實業發展有限公司虛構海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”等多種方式虛增業績，導致公司2016年、2017年年度報告中披露的財務數據存在虛假記載，虛增利潤總額超3億元。

此后，ST長園便與多位時任股東發生證券虛假陳述責任糾紛。其中，公司于今年3月12日公告，法院一審判決公司賠償山東至博信息科技有限公司（以下簡稱“山東至博”）3.45億元。

除山東至博外，沃爾核材也早已在2024年2月以證券虛假陳述責任糾紛為由起訴ST長園，涉案金額5608.11萬元。且根據ST長園2月28日公告，熊賢忠等3名投資者也向法院提起訴訟，請求法院判決公司向其賠償損失合計9356.85萬元。

上述的證券虛假陳述責任糾紛，以及公司子公司運泰利、芬蘭歐普菲公司等商譽減值準備計提，是ST長園2024年大虧9.78億元的主要誘因。2025年一季度，公司也由于市場競爭激烈等因素由盈轉虧，凈虧9142.78萬元。

除了數億元的訴訟纏身外，ST長園股票還因公司2024年內部控制審計報告被會計事務所出具否定意見的審計報告被上交所戴上了帽。

年審會計機構認為，公司存在被公司董事長控制的企業珠海市運泰利控股發展有限公司（以下簡稱“運泰利控股”）通過第三方非經營性占用資金的情況。公司在資金支付審批、合同審批、關聯方認定、關聯方交易的審議、信息披露等方面存在內部控制重大缺陷。

ST長園管理層已對2023 年年度報告及2023年3季報、2024年1-3 季報中涉及關聯方非經營性資金占用相關的貨幣資金、其他應收款、信用減值損失、利息收入等報表項目進行了會計差錯更正。同時，公司根據實質重于形式的原則，將2023年度與2024年度配合關聯方進行資金占用的7家供應商及其關聯方（含下屬公司）追認為公司的關聯方。

截至年報披露日，關聯方因資金占用尚需向公司支付資金占用利息2158.98萬元，占用主體計劃在今年9月底之前清償前述占用資金的利息。