一紙章程中的幾個條款，可能讓企業(yè)控制權在關鍵時刻突然“熔斷”。

上海某科技公司大股東手握81.45%股權，卻在修改章程更換法定代表人的股東會上遭遇慘敗；私募巨頭奇虎三六零投資數(shù)百萬獲得“一票否決權”，卻在創(chuàng)始股東對外轉(zhuǎn)讓股權時形同虛設。這些并非商業(yè)電影橋段，而是公司章程中隱藏的奪權暗雷引爆的真實場景。

胡鵬律師提醒企業(yè)控制人：公司章程中埋設的“一票否決”條款可能成為控制權爭奪的雙刃劍。本文結合最新司法案例，為您揭示公司章程中三個致命的奪權暗雷。

01 章程中的“一票否決權”，效力如何認定？

在桂林市中級人民法院審理的（2022）桂民終案中，持股僅18.55%的小股東成功否決了大股東主導的股東會決議。該案核心爭議在于公司章程第八條規(guī)定：“本公司股東會只有兩位股東，股東會作出職權中的各項決定，必須以兩股東都同意為前提”。

大股東陽某儒取得公司81.45%股權后召開臨時股東會，決議更換法定代表人并接管公章。小股東袁某明確反對，法院最終判決該決議不成立。其裁判邏輯清晰呈現(xiàn)三個層面：

1. 合法性基礎：《公司法》允許公司章程在法定表決權下限之上設置更高要求；

2. 人合性保障：有限公司本質(zhì)是人資兩合，“一致通過”條款體現(xiàn)股東間特殊信任關系；

3. 小股東保護：一票否決權是對資本多數(shù)決的補充，防止大股東濫用控制地位。

胡鵬律師特別提示：公司章程中“全體一致通過”條款屬于公司自治范疇，只要不違反法律強制性規(guī)定即屬有效。該案確立的裁判規(guī)則在2025年騰沖市A公司決議糾紛案中再次得到印證。

02 表決程序瑕疵，如何讓“一票否決”失效？

2025年騰沖市A公司案例揭示了一票否決權行使的程序陷阱。該公司章程明確賦予董事戊對董事會決議事項的一票否決權，且股東曾書面承諾保持經(jīng)營管理層5年穩(wěn)定。

在C公司申請重整期間，重整管理人直接作出《股東決定》免除甲、乙、丙等人的董事長、經(jīng)理職務。該決定被法院認定無效的核心原因在于：

1. 未按章程要求通過董事會決議程序；

2. 直接剝奪了戊的一票否決權；

3. 未召開任何正式會議進行表決。

程序正義是公司決議的生命線。平江縣人民法院2023年判決的類似案件中，公司于同日上午9：30召開第一次股東會后，又在11：00未經(jīng)通知召開第二次會議并作出更換法定代表人的決議。法院以“未提前15日通知股東”違反章程規(guī)定為由撤銷該決議，強調(diào)“剝奪股東參會權、議事權和表決權的程序瑕疵不屬輕微瑕疵”。

胡鵬律師指出：即使持有100%股權，也不意味著股東可以無視章程程序。程序瑕疵可能使精心設計的控制權安排瞬間崩塌。

03 未公示的“一票否決權”，為何無法對抗第三人？

在奇虎三六零軟件（北京）有限公司與上海老友計網(wǎng)絡科技有限公司請求變更公司登記糾紛案中，價值350萬元的一票否決權因公示不足化為泡影[(2014)滬二中民四(商)終字第330號]。

奇虎公司通過《投資協(xié)議書》約定對老友計公司股權轉(zhuǎn)讓等重大事項享有一票否決權。但在工商備案章程中，僅第十六條規(guī)定：“以下事項的表決還需取得股東奇虎三六零公司委派的董事的書面同意方能通過：（根據(jù)協(xié)議添加至此處）”。

當創(chuàng)始股東胡喆將股權轉(zhuǎn)讓給蔣學文時，法院判決支持股權轉(zhuǎn)讓有效，理由有三：

1. 商事外觀主義原則：第三人無義務調(diào)查非備案協(xié)議；

2. 善意取得認定：蔣學文支付合理對價，盡到謹慎注意義務；

3. 權利懈怠因素：奇虎收到通知后30日內(nèi)未行使否決權。

胡鵬律師警示：投資協(xié)議中的特殊權利條款必須落實到備案章程。在上海市浦東新區(qū)法院審理的(2015)浦民二(商)初字第1856號案中，法院同樣堅持“備案章程未記載的權利不得對抗善意第三人”的裁判規(guī)則。

04 企業(yè)控制權保衛(wèi)戰(zhàn)：胡鵬律師的3大避險建議

公司控制權爭奪往往爆發(fā)在企業(yè)融資、重組或危機時刻。結合最新司法實踐，胡鵬律師為企業(yè)控制人提供以下避險方案：

1. 精準設計權利條款

1. 明確一票否決權適用事項范圍（融資、股權變更、高管任免等）

2. 設定權利行使期限（如收到通知后15個工作日內(nèi)）

3. 配套制定權利失效條款（防止“權利休眠”）

2. 構建雙保險公示體系

1. 將核心權利條款完整寫入公司章程；

2. 及時辦理工商備案登記；

3. 在股東名冊中對特殊權利作附注說明。

3. 建立決議程序風控制度

1. 制定《股東會議事規(guī)則》配套章程實施；

2. 建立決議事項雙重通知機制（首次通知+補充材料）；

3. 引入律師見證程序固化證據(jù)鏈。

胡鵬律師特別提示：2024年7月最新案例再次重申——未納入章程且未辦理工商登記備案的一票否決權條款，將無法阻卻公司實控人向善意第三人出售股權。

公司章程中的特殊權利條款如同精密電路中的保險絲，設計不當可能造成控制權系統(tǒng)全面短路。上海某科技公司大股東手握81.45%股權卻遭遇滑鐵盧，私募巨頭數(shù)百萬換來的“一票否決權”在關鍵時刻形同虛設。

企業(yè)控制權的穩(wěn)固不僅取決于股權比例，更取決于章程條款的精密設計。當公司控制權爭奪戰(zhàn)爆發(fā)時，抽屜協(xié)議無法抵抗工商備案章程的法定效力，程序瑕疵可能讓既定勝局瞬間反轉(zhuǎn)。胡鵬律師建議：定期進行章程合規(guī)審查，如同為企業(yè)的控制權穿上防彈衣。

本文作者：胡鵬 律師
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