本文來源：時代周報 作者：趙鵬

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《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）發布后，滬深兩市上市公司并購重組熱情飆升。在2025陸家嘴論壇上，中國證券監督管理委員會主席、黨委書記吳清再次提到并購重組。吳清表示，證監會將抓好并購六條和重大資產重組管理辦法落地，推動股份對價分期支付機制、重組簡易審核程序等新舉措落實。

在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面配套規定逐步落地的背景下，并購重組效率也明顯加速，完成并購重組的上市公司數量、跨界并購的案例數量都不斷增加。海峽股份（002320.SZ）收購中遠海運客運100%股權所用時間最短，從首次披露日期到標的資產過戶完畢前后用時不到3個月。

新華日報報道，“并購六條”發布9個月以來，江蘇轄區上市公司并購重組實施完成104單，完成并購重組總金額逾580億元，占全國總量超12%。在5月30日上海市政府舉行的新聞發布會上，上海證監局副局長趙國富表示，“并購六條”發布以來，10余家上海上市公司完成并購重組。

華北某私募資深投研人士對時代周報記者表示，隨著A股市場投資標的增多以及機構投資者深度參與，重組大漲的邏輯早已經被打破，置入上市公司的標的質量至關重要。當前，市場價格發現功能相對較強，置入資產的質量可以相對充分地體現在資本市場價格中。

并購重組效率提高

據時代周報記者不完全統計，首次披露日期在并購六條發布之后的并購重組事件中，截至目前至少已經有12單重大資產重組項目完成。其中，按照公告日統計，海峽股份收購中遠海運客運100%股權，統一股份（600506.SH）子公司統一石化增資擴股，海天股份（603759.SH）子公司收購賀利氏光伏100%股權、光伏科技100%股權、HPSL100%股權及債權等3個項目首次披露日期均在2025年。

具體來看，海峽股份收購中遠海運客運所有用時間最短，前后不到三個月。海峽股份首次披露日期為今年3月22日，6月11日海峽股份便公告，涉及的標的資產過戶手續已經全部辦理完畢。而統一股份和海天股份的重組流程也未超過半年，分別于今年1月16日和1月1日首次披露，今年6月7日和5月1日，統一股份和海天股份分別完成重組。6月11日，統一股份發布了全資子公司增資之重大資產重組實施情況報告書。

上市公司能夠快速完成重大資產重組與并購六條后落地的系列配套措施密不可分。中國證券監督管理委員會今年5月發布新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《辦法》”）明確，對上市公司之間吸收合并，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，即2個工作日內受理、5個工作日內完成審核、5個工作日內完成注冊。審核流程極大壓縮，交易效率和便捷度將大幅提升。

為鼓勵上市公司規范有序、務實有效實施高質量并購重組，避免簡易審核程序被濫用，本次修訂設定了負面情形。負面情形分為三類，一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；二是中介機構或者其相關人員最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形。

此外，《辦法》中的多個“首次”進一步激發并購重組市場活力。《辦法》首次建立簡易審核程序、首次調整發行股份購買資產的監管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。

跨界并購活躍

時代周報記者注意到，海峽股份收購中遠海運客運，統一股份子公司統一石化增資擴股均為橫向整合。而供水及污水處理為主營業務的海天股份子公司收購賀利氏光伏、光伏科技、HPSL則為跨界并購。海天股份表示，受“新增供排水項目大幅減少”、“市場競爭格局的變化”、“新增項目多以專項債進行融資”以及“日益提升的項目運營資金要求”等多重因素影響，并購主要是為了積極尋找符合自身發展戰略的第二業績增長極。

事實上，并購六條后，海天股份成功跨界并購并非孤例。作為并購六條出爐后首單過會的跨界并購項目，*ST松發（603268.SH）拋出重大資產置換消息之時，在市場上引起了高度關注。通過資產置換，*ST松發將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

由于并購重組涉及上市公司董事會、股東以及收購標的等諸多方面，并非所有的跨界并購最終都能獲得成功。以東莞民營房企粵宏遠A（000573.SZ）跨界并購為例，該公司為推動公司業務轉型升級、尋求第二增長曲線，擬通過支付現金方式購買智能注塑成型裝備企業博創智能裝備股份有限公司（下稱“博創智能”）約60%股份最終失敗。

粵宏遠A表示，鑒于本次交易事項自籌劃以來，交易各方對本次交易方案進行了多次磋商，但未能就交易的最終方案達成一致，未能就交易價格等核心條款達成一致，經雙方友好協商和充分審慎研究，擬終止本次籌劃的重大資產重組事項。

在*ST雙成（002693.SZ）跨界收購奧拉股份100%股權的項目中，同樣由于各交易對方取得標的公司股權的時間和成本差異較大，交易各方對交易的預期不一，盡管*ST雙成與交易對方進行了多輪磋商談判，但*ST雙成與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見。因此*ST雙成經審慎研究與充分論證，決定終止該筆交易。

另外，A股醫藥生物企業并購重組終止的項目同樣占比不小。除*ST雙成外，新諾威定增收購石藥百克100%股權、畢得醫藥定增收購維播投資控制權、海爾生物吸收合并上海萊士部分股權等項目均“告吹”。