魯法案例【2025】311

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案情簡介

某商業銀行申請執行某置業公司金融借款合同糾紛一案中，因被執行人未履行義務，執行法院于2018年6月作出限制消費令，對某置業公司及法定代表人張某限制消費。2019年2月，某置業公司將法定代表人由張某變更為康某。張某隨即向執行法院提出異議，申請解除對其采取的限制消費措施。

法院審理

法院審查后認為，《最高人民法院關于限制被執行人高消費及有關消費的若干規定》第三條規定：“被執行人為自然人的，被采取限制消費措施后，不得有以下高消費及非生活和工作必需的消費行為：……被執行人為單位的，被采取限制消費措施后，被執行人及其法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人不得實施前款規定的行為。因私消費以個人財產實施前款規定行為的，可以向執行法院提出申請。執行法院審查屬實的，應予準許。”據此，除被執行人及其法定代表人外，法院對被執行人的主要負責人、影響債務履行的直接責任人、實際控制人也有權作出限制高消費的決定。
本案中，雖然某置業公司在2019年2月已變更法定代表人，但該公司在案涉借款合同的簽訂、合同履行以及涉訴債務形成過程中，張某一直擔任法定代表人并具體經辦相關業務，同時自2011年9月8日以來，張某出資額占該公司注冊資本的99%，其通過出資及持股比例實際主導公司經營，對該公司的經營活動產生的重大影響足以控制該公司，可以認定其為該公司的實際控制人和影響判決債務履行的直接責任人員。故對于其解除限制消費措施的申請，人民法院不予支持。

法官說法

限制消費是指人民法院對未履行生效法律文書確定義務的被執行人，采取的限制其高消費及非生活或經營必需消費的強制措施。作為“間接執行措施”，其核心在于通過限制消費行為，倒逼被執行人履行債務，并防止其財產不當減損。
具體到單位作為被執行人的情形，其法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人“四類人員”均應作為被采取限制消費措施的對象，主要基于以下三個層面：一是防止財產轉移或不當消費。“四類人員”往往掌握公司核心決策權或財務控制權，可能通過高消費行為間接消耗公司財產或轉移財產，例如以公司名義租賃高檔辦公場所、購買非經營必需車輛等。限制其高消費可避免責任財產的不當減損，確保公司財產優先用于履行債務。二是強化督促履行義務的功能。“四類人員”對公司債務的履行具有直接或間接影響力。通過限制其個人消費自由(如乘坐飛機、高鐵)，可形成心理壓力和現實不便，促使其主動督促公司履行義務或配合執行程序。三是穿透公司獨立人格的例外適用。雖然公司法強調法人財產獨立，但實踐中存在股東或實際控制人濫用公司獨立地位逃避債務的情形。限制消費措施通過約束“四類人員”的消費行為，一定程度上突破了形式上的法人獨立人格限制，防止“金蟬脫殼”式逃債行為。
2021年12月6日，最高人民法院發布《最高人民法院關于進一步完善執行權制約機制加強執行監督的意見》，其中第二十三條第二款規定：“被執行人的法定代表人發生變更的，應當依當事人申請及時解除對原法定代表人的限制消費令。”據此，被執行單位確因經營管理需要變更法定代表人時，執行法院應當解除對原法定代表人的限制消費措施。但實務中，也時常出現惡意變更法定代表人以逃避執行法院限制消費措施的情形。實則，對“四類人員”的限制消費措施即可阻斷此類操作。《最高人民法院關于在執行工作中進一步強化善意文明執行理念的意見》中“單位被執行人被限制消費后，其法定代表人、主要負責人確因經營管理需要發生變更，原法定代表人、主要負責人申請解除其本人的限制消費措施的，應舉證證明其非單位的實際控制人、影響債務履行的直接責任人員。人民法院經審查屬實的，應予準許，并對變更后的法定代表人、主要負責人依法采取限制消費措施。”根據上述法律規定，被執行單位原法定代表人如申請解除限制消費措施，需滿足2個要件：（1）原法定代表人并非被執行人的實際控制人、非影響判決債務履行的直接責任人員。（2）法定代表人的變更系出于經營管理需要。這要求執行法院在審查原法定代表人解除限制消費申請時，需穿透表面形式，通過確認、約談甚至聽證等審查程序綜合判斷其對公司經營的實際支配力和影響力。即便已不是公司的法定代表人，但如果執行法院通過出資持股、管理經營、變更法定代表人時間以及案涉債務履行等要素綜合認定其為公司實際控制人或影響判決債務履行的直接責任人員的，仍會對其采取限制消費措施。

轉自：山東高法