每經記者：張宛 每經編輯：吳永久

自2023年8月27日IPO重大政策施行以來，A股IPO節奏明顯放緩。2023年有超300只新股上市，2024年僅為100只。而2025年以來新股上市節奏依然保持低速運行，截至6月20日，僅有50只新股上市。在嚴監管背景下，不少準IPO企業（含終止或撤回IPO申請以及終止上市輔導備案等情況）開始尋求曲線上市——通過上市公司并購，實現資本化。

尤其自2024年9月“并購六條”發布以來，A股并購重組熱度持續火爆。據公開資料不完全統計，自去年“并購六條”實施以來發布的并購重組相關公告中，有29家公司的擬收購標的來自準IPO企業。《每日經濟新聞》記者進一步篩選，剔除掉后續又宣布終止收購的公司后，目前有25家上市公司收購準IPO企業的事項仍在推進或者已宣告完成。接下來，記者將對這25家上市公司的并購重組事項進行多維度剖析。

標的“硬科技”屬性凸顯

從行業分布來看，上述25家上市公司中，電子行業有6家，機械設備行業有5家，基礎化工和計算機行業各有3家，這些板塊熱度較高，成為并購活躍主力。根據公司公告，這25家上市公司中，有12家公告表示收購事項預計構成重大資產重組，13家則表示預計不構成重大資產重組。

在支付方式上，“并購六條”提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。上述25家公司充分響應政策要求，靈活使用多種支付方式開展并購。

其中，兆易創新、溫氏股份、隆揚電子等12家公司為現金支付。在已公布擬收購金額的公司中，溫氏股份收購金額最高，達16.1億元。中核科技和石基信息兩家公司則是通過發行股份購買資產，中核科技同時包含募集配套資金。

佛塑科技、南京公用、友阿股份等9家公司則是上述兩種方式結合，擬通過發行股份及支付現金并募集配套資金的方式實施收購。其中，佛塑科技擬收購金力股份100%股權，雙方協商交易作價50.8億元，4億元以現金對價的方式支付，46.8億元以發行股份的方式支付。根據公司公告，該事項將構成重大資產重組。

通過梳理上述25家公司擬收購標的曾申報IPO的所屬板塊，《每日經濟新聞》記者發現，這些標的公司多集中于“雙創”板塊，具備技術璧壘或細分領域優勢，科技屬性突出。其中有10家標的公司曾沖刺創業板IPO，有8家標的公司曾沖刺科創板IPO。

例如友阿股份擬收購的深圳尚陽通，其專注于高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，是國家級高新技術企業和國家專精特新小巨人企業。奧浦邁擬收購的澎立生物，則是國內最早聚焦于創新藥研發臨床前藥效學研究評價的CRO（合同研究組織）公司之一，被評為國家級專精特新小巨人、上海市科技小巨人、國家高新技術企業。這些案例生動展現了在并購政策的持續推進和引導下，“硬科技”正成為并購重組的重要主題。

東吳證券研報指出，圍繞新質生產力，各行業在積極進行科技生態鏈條的進一步拓展。2024年以來完成的重大重組事件中，有50%分布于TMT（科技、媒體和通信）行業和高端裝備制造行業，說明“硬科技”企業積極響應政策進行橫向擴張和縱向整合，未來有望進一步提升我國科技企業的產品競爭力，擴大業務規模，提升市場占有率，加強先進科技壁壘的突破，在推動關鍵卡脖子技術的新質生產力方向上實現彎道超車。

同行業并購占比達84%

“并購六條”為上市公司運用并購重組培育新動能提供了政策支持，上述25家上市公司也充分發揮政策紅利，結合自身發展需求，宣告了不同形式的并購重組事項。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，同行業或同產業鏈之間的并購重組是主流。上述25個案例中，有21家屬于同行業之間的并購重組，占比高達84%，通過外延式并購實現業務擴張、資源整合和企業增長。這里面既包括業務互補型的橫向并購，也包括產業鏈上下游整合的縱向并購等。 比如萬盛股份收購熵能新材59.33%的股權，雙方均屬于新材料產業鏈的上游環節，產品均用于塑料改性、阻燃等高性能材料領域，且下游客戶高度重疊，在客戶渠道方面可實現互補和深度綁定。而溫氏股份、至純科技、奧浦邁等公司，則在“并購六條”等政策驅動下，通過整合同產業鏈上下游資產，進行縱向并購，補鏈強鏈，形成更完善的產品布局，提升投資價值。

當然，“并購六條”也明確提出支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。上述25家公司中，金一文化、友阿股份、*ST威爾和南京公用4家公司實施了跨行業并購。

其中，金一文化于2024年11月13日發布了籌劃收購北京開科唯識43.18%股權暨取得控制權的提示性公告。公開資料顯示，金一文化主營業務為：黃金珠寶首飾的研發設計及銷售。而開科唯識是專注于金融行業應用系統軟件開發和服務的國家高新技術企業，主要為金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數字化客戶服務等領域的軟件開發及技術服務、運維及咨詢服務。這兩家公司行業屬性完全不同。

金一文化曾經是中國珠寶行業的佼佼者，但近幾年的業績表現不容樂觀。從2018年開始，公司營收已經連續7年同比下降，營收規模從2018年的近150億元，下降到2024年的不足4億元。凈利潤水平也波動較大，2022~2024年凈利潤分別為-36.60億、6.65億和0.15億元。本次并購，可以說是金一文化面臨經營困境尋求業務戰略轉型的積極探索，意欲借助開科唯識在金融科技領域的持續深耕和豐富經驗，實現從黃金珠寶行業向軟件信息領域的戰略轉型。

金一文化為什么選擇轉型到軟件信息這一賽道？記者以投資者身份致電金一文化就本次收購事項進行溝通。相關工作人員表示：“我們公司是海淀國企，軟件和信息技術服務業是海淀的第一大產業，具備區域優勢；開科唯識收購進來后，可以借助這方面的資源優勢去發展。”針對記者提出“目前針對開科唯識的收購工作已經完成，公司后續會如何規劃黃金和軟件信息這兩個業務方向？”的問題，該工作人員表示，2024年年報里面披露的，關于本年度的戰略是雙條線管理，開科唯識是一條線，黃金零售是一條線。至于后續是否會剝離黃金業務，完全轉型到金融賽道，只能等公告。

另外3家上市公司的擬收購標的也屬于新質生產力范疇，上市公司圍繞科技創新和產業布局，向新質生產力方向整合升級已逐漸成為主流趨勢。

標的平均增值超114%

在并購重組中，如何給標的企業估值和定價是重中之重，也是投資者非常關心的話題。根據上述25家公司發布的最新公告，目前有9家上市公司披露了本次交易標的的估值和增值率（溢價率）數據。

其中，兆易創新擬收購標的蘇州賽芯估值8.31億元，增值率最高，達到289.48%，鄭煤機收購控股子公司恒達智控的增值率也高達225.91%，而博杰股份收購的廣浩捷增值率最低，僅2.27%。9家公司收購標的增值率平均值約114.14%。

同時，《每日經濟新聞》記者注意到，上述9家公司的收購事項中，目前有5家包含有擬收購標的業績承諾條款。根據公告中披露的標的100%股權交易估價和業績承諾期凈利潤平均值計算其市盈率（PE），奧浦邁擬收購的澎立生物PE超過22倍，兆易創新擬收購的蘇州賽芯PE為11.87倍。5家公司PE平均值約15.89倍。

那么，并購市盈率和IPO發行市盈率之間是否存在估值差異呢？記者梳理了去年9月24日至2025年6月20日期間85只新股的發行市盈率，其平均值約20.24倍，高于上述5家并購標的的平均市盈率。其中科創板的13只新股平均發行市盈率最高，約36.68倍；而上述公司中并購市盈率最高的澎立生物，曾在2023年沖刺科創板IPO，但其并購估值水平（22.32倍）距離同板塊新股發行市盈率水平，還是有一定差距。

民生證券投行事業部保薦代表人吳超告訴記者，“并購市盈率低于二級市場市盈率，是當下資本市場存在的現象。”至于為什么會產生這種估值差異，吳超表示，首先是一二級市場的流動性差異。其次，未上市公司因缺乏公開信息，公司質地不好判斷。此外，已上市公司融資方式（非公開、可轉債）增加、品牌價值（尤其是To C）提升，相對更值錢。