6月10日開市起停牌的天億馬（301178.SZ），于23日晚間，公布并購重組預案。公司股票將于明日開市起復牌。公司稱，本次交易預計構成重大資產重組。

交易標的是一家智能自助設備數字化服務提供商，名為星云開物。這次交易設計比較簡單：一是發行股份及支付現金購買資產，二是募集配套資金。

首先，擬通過發行股份及支付現金的方式購買陳耿豪等22名星云開物股東所持標的公司100%股權。其中，天億馬以支付現金方式購買交易對方合法持有的星云開物51%股權；以發行股份方式購買交易對方合法持有的星云開物49%股權。

標的股東名單很長。包括陳耿豪、南通成為常青股權投資合伙企業（有限合伙）、珠海廣發信德科文創業投資基金（有限合伙）、蘇州市德同合心創業投資合伙企業（有限合伙）、珠海樂陶陶投資合伙企業（有限合伙）、林芝利新信息技術有限公司、楊凱然、張杰波、璀璨遠見（深圳）企業管理合伙企業（有限合伙）、珠海樂熙熙投資合伙企業（有限合伙）、珠海樂騰騰投資合伙企業（有限合伙）等共22名。

從邏輯來看，這也意味著先期入股的大批創投機構，將伴隨著本輪并購，實現退出。

第二，是向實際控制人馬學沛募集配套資金。具體來看，募集配套資金總額不超過2億元且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次募集配套資金股份發行前上市公司總股本的30%。

這次交易中值得注意的一點是關聯交易的認定。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方在交易前與上市公司及其關聯方之間原本不存在關聯關系。但是，發行股份及支付現金購買資產完成后，交易對方之陳耿豪及南通成為常青股權投資合伙企業（有限合伙）分別持有的上市公司股份比例預計將超過5%。根據規定，陳耿豪及南通成為常青股權投資合伙企業（有限合伙）為上市公司潛在關聯方，因此本次交易預計將構成關聯交易。

本次并購重組明顯指向協同。

天億馬原本是一家軟件公司，主要致力于融合物聯網、大數據、云計算、人工智能等新一代信息技術，落地了市域社會治理、數字鄉村、社會治安綜合治理、智慧社區、智慧黨建、行政便民服務等一系列應用產品和解決方案，服務于各級黨政部門、企事業單位。

而標的公司則是一家智能自助設備數字化服務提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，致力于實現智能自助設備的物聯通訊和數字化升級。

天億馬認為，通過本次交易，上市公司與標的公司在產業鏈布局、技術研發、市場拓展、產品迭代等方面將產生互補和協同效應。一方面，上市公司將進一步拓展智能自助設備數字化服務領域業務，實現圍繞信息技術服務的深度布局，形成雙輪驅動的發展模式，進一步提升公司業績成長性；另一方面，上市公司能夠拓展智能自助設備數字化服務的研發能力，持續完善公司產業鏈布局，滿足更多的應用場景及客戶多元化需求，擴大公司整體銷售規模，進一步提升持續盈利能力和核心競爭力。

公司表示，本次交易完成后，上市公司的總資產、營業收入等將進一步增長，持續經營能力進一步增強。

責編：彭勃

校對 ：蘇煥文