第 2318期〡2025/06/30

6月28日，炬光科技對其年報監管問詢做出詳細回復，涉及公司此前海外并購等問題。

來源：炬光科技公告

將時間拉回2024年1月，炬光科技斥資約5.88億元，高溢價將瑞士炬光收入囊中。彼時的想象是，瑞士炬光的注入與整合將進一步加強公司上游光學元器件業務、中游汽車業務和泛半導體制程解決方案業務布局，有利于提升公司產品競爭力及加速全球市場拓展。

一場耗資近6億的“豪賭”，一年后換來的卻是業績虧損與監管問詢。

2024年，瑞士炬光實現營收1.94億元，占總公司營收31.29%，卻帶來9442.54萬元凈虧損，占炬光科技總虧損額過半。

上交所也在問詢函中重點關注了瑞士炬光前五大客戶情況，以及評估機構針對陜西證監局查明問題已采取的替代評估程序及對評估結果的影響等。

《每日經濟新聞》記者注意到，為這筆高溢價交易“背書”的評估機構也受到監管警示。

2025年1月，陜西證監局對負責此次收購評估的中聯資產評估集團（浙江）及相關評估師出具警示函，指出評估中存在未現場調查、訂單核查不到位等問題。

01?

溢價收購成“包袱”？

炬光科技是2021年上市的科創板陜企。主要從事光子行業上游的高功率半導體激光元器件和原材料、激光光學元器件的研發、生產和銷售。

為完善產業鏈布局，炬光科技也將目光投向海外，通過收購擁有技術優勢的海外光子企業來加速發展。

如2016年，炬光科技掛牌新三板后，宣布以總價2.2億元收購德國LIMO公司。

2024年1月，炬光科技披露要從瑞士收購了一家虧損公司SUSS MicroOptics SA（即瑞士炬光），交易對價總計7554.05萬歐元，約合人民幣5.89億元。同年9月，炬光科技完成對ams-OSRAM光學元器件部分研發和生產資產的交割。

炬光科技也在年報中表示，此兩次并購是公司實現“跨越式發展”戰略的關鍵一步。旨在加強公司的現有業務、擴展公司的業務范圍和市場影響力、形成合力、增強公司技術創新能力和市場競爭力。

被寄予厚望的并購，短期內卻帶來了業績壓力。

2024年，炬光科技實現營業收入6.20億元，同比增長10.49%；歸母凈利潤-1.75億元，同比下降293.17%，較去年同期由盈轉虧。

其中，瑞士炬光實現營收1.94億元，占總公司營收31.29%，卻帶來9442.54萬元凈虧損，占炬光科技總虧損額過半。

來源：炬光科技公告

炬光科技也在年報中對于虧損原因做出闡述：主要是工業激光傳統領域業務受到較大挑戰，并購項目尚未盈利本身對公司業績造成影響，結合并購整合進展以及公司運營決策，公司計提了相應減值，以及并購整合過程中涉及設備搬遷、廠房裝修等產生的運營成本。

每經記者注意到，瑞士炬光在收購前就屬于虧損資產，且為高溢價收購。

數據顯示，2022年、2023年1—9月，SUSS MicroOptics SA（即瑞士炬光）實現的凈利潤分別為778.42萬元、-3428.25萬元。且以2023年9月30日為評估基準日，經收益法評估，SMO評估增值43272.41萬元，增值率643.21%。

此外，交易雙方并未簽署業績承諾，且收購價格逼近上市公司一年的營收。

在缺乏業績承諾保障、標的資產歷史虧損且未來盈利能力難以精準預估的情況下，炬光科技以超過6倍的溢價收購瑞士SUSS MicroOptics SA（即瑞士炬光），其合理性引發質疑。年報披露后，瑞士炬光的“成績單”更是加劇了這種疑慮。

日前，上海證券交易所也針對2024年報告的信息披露向炬光科技下發了《問詢函》，要求公司就相關問題進行詳細說明。

02?

受到監管關注

實際上，最先收到監管警示的是為其提供價值評估服務的中介機構。

根據陜西證監局在2025年1月27日發布的公告，中聯資產評估集團（浙江）在執行炬光科技現金收購SUSS MicroOptics SA項目中，存在評估程序執行不到位，現場評估均在委托人所在地進行，未直接對被評估單位進行現場調查；在委托人已公告收購交易價格的背景下，未保持應有的職業謹慎并合理評估、應對項目風險；針對被評估單位在手訂單核查不到位，收入預測依據不充分等問題。

來源：陜西證監局官網

監管疑慮隨即傳導至交易所層面。上交所向炬光科技下發的《問詢函》中，亦要求其說明評估機構針對陜西證監局查明問題已采取的替代評估程序及對評估結果的影響。

炬光科技在回復函中闡述了評估機構未能親赴現場盡調的緣由。

公司強調，本次收購采取公開掛牌方式，時間窗口緊張且面臨法律政策風險，需盡快完成。而2023年8月初公司啟動盡調時，最初溝通的團隊并未包含評估機構。考慮到歐洲當地溝通習慣，以及避免引發賣方（SMO及其股東）對國內主體的“信任危機”，公司認為難以與標的公司溝通要求新增中介機構（即中聯評估）重新進行現場盡調。

炬光科技表示，已將上述限制性因素向中聯評估充分說明，并積極配合提供資料和溝通。為了“促成本次交易”，最終未組織中聯評估赴瑞士現場工作，但核查工作的有效性和評估結果“未受到重大不利影響”。

此外，報告期內，炬光科技激光光學元器件、汽車應用解決方案兩塊業務毛利率分別下降10.39個百分點、84.88個百分點。

來源：炬光科技公告

針對上述問題，炬光科技解釋稱，激光光學元器件業務下滑主因正是收購瑞士SMO（即“瑞士炬光”）帶來的短期沖擊。

該收購直接拉低該業務毛利率約6.9個百分點。瑞士SMO自身運營成本較高，即使剔除評估相關的會計影響，其毛利率為41.7%，仍低于炬光科技原有業務水平，進而拖累整體毛利率約2.6個百分點。公司稱已采取降本措施，并在2025年一季度初見成效。

汽車應用解決方案毛利率下滑主要受并購會計處理及收購公司運營問題拖累。

根據公告，2024年年底，炬光科技已將壓印光學器件的生產線從瑞士納沙泰爾轉移至中國韶關，韶關基地已于2025年1月正式開始出貨。

炬光科技在公告中表示，產線轉移后汽車壓印光學器件的毛利率正“逐步改善”，2025年第一季度實現了毛利率轉正的趨勢。

此外， 炬光科技 2025年1月發布的投資者關系活動記錄表中提到，瑞士并購整合在4個季度內已初顯成效，迎來盈利拐點。其董秘辦工作人員則向記者表示，目前提升效果還是比較顯著的，具體信息可以后續關注半年報。

免責聲明：本文內容與數據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據此操作，風險自擔。

封面圖來源：炬光科技2016年報