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作者｜常博碩、馮圓圓

7月8日晚，上緯新材（688585）發布公告稱，智元機器人相關主體擬通過公司及核心團隊共同出資設立的持股平臺，以協議轉讓和要約收購的方式取得公司控制權。待本次股權交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元機器人及其管理團隊共同持股的主體上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（簡稱“智元恒岳”），實際控制人將變更為鄧泰華。

據智元機器人表示：“本次收購為通過“協議轉讓+主動邀約”方式收購上市公司的控股權，不構成《重大資產重組辦法》中的重組上市，不是借殼上市。”

根據上緯新材公告表示，智元機器人合計收購公司63.62%股份，以本次股份轉讓價格7.78元/股計算，此次控制權交易總價約21億。

智元恒岳計劃通過協議轉讓的方式，從控股股東SWANCOR薩摩亞手中購買其持有的上緯新材24.99%股份；同時，智元恒岳的關聯方上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）（簡稱“致遠新創合伙）則將受讓其中的5%，兩者合計受讓29.99%的股份。

同時，智元恒岳還計劃以部分要約收購的方式，進一步增持上緯新材37%的股份，其中SWANCOR薩摩亞承諾，將把其所持有的33.63%股份用于此次要約收購。交易完成后，智元機器人將至少持有上緯新材63.62%的股份，成為公司的絕對控股股東。此次協議轉讓和要約收購的價格均為每股7.78元，與上緯新材停牌前的收盤價一致。

交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元機器人及其管理團隊共同持股的主體上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙），實際控制人將變更為智元機器人董事長、CEO鄧泰華，核心團隊包括 “稚暉君” 彭志輝等。

本次交易如成功落地，有望成為新“國九條”和“并購六條”實施以來，新質生產力企業在A股的標志性收購案例，也是具身智能企業在科創板的首單收購案例。

智元的融資路

智元機器人于2023年由華為 “天才少年” 稚暉君（彭志輝）聯合創立，目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋交互服務、工業智造、商業物流及科研教育等多種商用場景。此前智元機器人多位領導層在接受搜狐科技采訪時都表示，預計2025年智元機器人出貨量將達數千臺，產品將同時在多領域進行商業化落地。

除了機器人硬件，今年3月智元機器人還發布了首個通用具身基座模型——智元啟元大模型?；谠撃Ｐ停瑱C器人可以利用人類視頻學習，完成小樣本快速泛化，降低具身智能門檻。目前模型已成功部署到智元多款機器人本體。

就在收購公告發布前夕， 7月7日，智元機器人還新發布了一款“哪吒”機器人靈犀X2-N。該款機器人最大亮點在于其雙形態設計，能在輪式和足式之間自由切換。

成立至今，智元機器人已經歷多輪融資，涵蓋種子輪、A輪、B輪以及B+輪，吸引了眾多資本入局，融資總額達到數十億級別，估值也一路飆升至150億元。

在A輪階段，智元先后獲得高瓴創投、鼎暉投資、紅杉中國、比亞迪等多家上市公司及資本機構投資。今年3月，智元完成B輪融資，該輪融資由騰訊領投，多家產業方與老股東跟投。今年5月，國家企業信用信息公示系統顯示，京東和上海具身智能基金參與了智元機器人新一輪融資，紅杉資本、上汽創投、TCL等老股東超額追投。

從此前智元的資本動作來看，公司一直致力于聯動眾多上下游企業，打通整個具身產業鏈。

此前智元曾與藍思科技等公司合資組建湖南智啟未來科技有限公司，藍思科技是智能終端精密制造頭部公司，而新公司主要負責機器人頭部、手臂總成、靈巧手等關鍵技術和核心部件的開發。在機器人本體方面，智元參與創立寧波普智未來機器人有限公司，聚焦具身智能機器人本體生產與銷售。

今年4月，據大豐實業公告，公司與智元簽訂股權合作協議，雙方將共同投資開發匹配文娛體旅商場景需求的人形機器人項目。合資公司注冊資本為1000萬元，其中大豐實業占股85%，智元機器人占股15%。5月，智元發布靈犀X2機器人。此前據靈犀業務部總裁魏強表示，靈犀 X2 將面向文娛展演、展廳講解、科研教育等多元場景。

智元也增資入股了一些具身智能上下游企業。2025年3月和4月，智元相繼注資的浙江希爾機器人股份有限公司、蘇州靈猴機器人有限公司，分別是臥龍電驅（600580.SH）和博眾精工（688097.SH）旗下子公司。希爾機器人研發生產工業機器人，而靈猴機器人是一家工業自動化零部件供應商。

此外，智元還進行了對千覺機器人科技（上海）有限公司、北京靈初智能科技有限公司、江蘇富興電機技術股份有限公司、數字華夏（深圳）科技有限公司的投資，這些公司主要涉及機器人觸覺感知、具身智能模型、電機制造和人形機器人整機研發應用。

借殼上市還是股權投資？

為了應對未來收益的不確定性以及平衡交易雙方的風險，此次股權交易亦設立了業績承諾及相應的補償條款。

據介紹，上緯新材需在2025年至2027年三年期間，分別實現不低于6000萬的歸母凈利潤，以及不低于8000萬的扣非歸母凈利潤。如任何一個年度未完成指定的業績標準，上緯新材的原控股股東SWANCOR薩摩亞則需按照歸母凈利潤業績差額及扣非歸母凈利潤業績差額的孰高金額對智元恒岳進行補償。

那么上緯新材是否能夠如期實現每年6000萬的凈利潤呢？

據同花順數據顯示，2022年至2024年上緯新材分別實現歸母凈利潤8414.59萬元、7094.21萬元及8868.14萬元；實現扣非歸母凈利潤分別為8475.85萬元、6676.74萬元、8034.99萬元。從上緯新材近3年的業績表現來看，智元恒岳設立的業績標準對上緯新材來說并非難事。

僅從業績來看，上緯新材并未走到“賣身”的地步；從某種程度上，上緯新材甚至“活”的挺好。截至2024年末，上緯新材一年內到期的有息負債不足1000萬，而同期賬面的貨幣資金卻有2.71億，

那么，此次股權交易的動因究竟是什么？

對于此次股權交易，智元恒岳對搜狐科技解釋道，一方面通過資本與產業協同，進一步鞏固其在具身智能領域的領先地位，同時強化產業鏈的協同和合作，培養智元生態鏈，引領行業發展；另一方面，完善集團多層次資本市場布局，為長期發展提供更高效便利的融資渠道和資源整合平臺。

具天眼查顯示，此次的收購方智元恒岳背后，站著的是鄧泰華創立并控制的上海智元新創技術有限公司即智元機器人，一家具身機器人領域的獨角獸。

圖片來源：天眼查

對于這次交易，是否是智元機器人提前為自己買的“殼資源”，鋪平未來的上市之路可暫且打個問號；但未來，如果智元機器人將自己的核心資產并入了上緯新材，那么智元機器人無疑省去了復雜的上市流程，直接“空降”科創板。

與此同時，智元機器人的此次收購也被質疑違反了科創板重大資產重組審核規則。根據上市公司重大資產重組審核規則（2025年5月修訂）第八條顯示，購買的資產應當與上市公司處于同行業或者上下游。

但從業務來看，智元機器人的業務是交互式服務機器人，而上緯新材的主營業務則是化工產品，業務上并不具備協同性。對于此種質疑，智元機器人竭力否認表示不構成《重大資產重組辦法》所定義的借殼上市，僅為收購控股權。

回看整個交易，身處科創板的上緯新材確實不是此次股權交易的購買方，如此是適用《上市公司重大資產重組審核規則（2025年5月修訂）》還是適用《上市公司收購管理辦法》還有待進一步驗證。

截至7月9日收盤，上緯新材報收9.34元/股，全天漲幅20.05%。

運營編輯 |曹倩審核｜孟莎莎