本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律師事務所合伙人），原文標題：《Manus被Reverse CFIUS調查之后，“AI套殼”類產品值得關注的X個問題》，題圖來自：AI生成

從今年4月底Manus完成了Benchmark領投的新一輪融資之后，市場上一直在關注Manus的Reverse CFIUS問題——很多人都等著看美國監管部門會不會槍打出頭鳥，讓Manus成為其第一個實際判罰案例。

根據市場上的反饋消息，美國監管部門正在就Manus融資事宜發起多輪問卷調查，不過還沒有給出結論性意見。

事實上，無論美國監管部門最終是否對Manus的融資作出實際判罰，對于國內很多創業者和投資機構（尤其是AI賽道）都是一個絕佳的觀察案例，得以一窺美國監管部門的執法尺度——尤其是近期已經逐漸有不少投資機構開始進行Reverse CFIUS申報的情況下。

一

我們先簡單回顧下Manus的產品與融資歷程，來更好理解為什么它會被Reverse CFIUS盯上。

• 2025年1月2日，Reverse CFIUS最終規則正式生效，限制以美國投資機構為代表的“美國主體”投資中國的AI、半導體和量子信息技術三大關鍵領域。

• 2025年3月初，“蝴蝶效應”公司發布Manus，宣稱其為首款“通用型AI Agent”，在業內引起廣泛討論，其內測邀請碼一度被炒到5萬~10萬元一枚；但批評聲音隨即而至，抨擊Manus毫無技術含量，僅僅是套殼和縫合了其他已有AI智能體。

• 2025年4月底，Manus完成了由美國老牌投資機構Benchmark領投的新一輪融資，估值達到了5億美元（約36億人民幣）；其后5月，Manus的境內主體也發生了一系列工商變更登記，據信該輪融資順利交割。

• 2025年5~6月，市場上傳出消息，由于Manus作為一家中國AI企業，接受美國投資機構Benchmark的投資，可能撞上了Reverse CFIUS規定的限制禁區，再加上其影響較大，目前正在接受美國監管部門的調查。

那么，只是“套殼”的Manus，會落入Reverse CFIUS的管轄嗎？它會給其他中國AI企業或投資機構帶來什么影響？

二

首先，Reverse CFIUS的監管核心是“限制美國資本和高端技術流向中國AI行業等關鍵領域”，但為了防止過度阻礙常規AI技術流動，因此在禁令之中對高端AI技術設置了一定門檻，只有達到門檻才會觸發Reverse CFIUS的禁令管制。

這個門檻聚焦在兩點上（兩個條件須同時滿足）：

• 是否涉及“開發”AI系統。這里的開發，是指“批量生產前的任何階段，包括設計、實質性修改等”；

• 其“訓練運算量”是否達到10^23或更高量級。

這兩點構成了一個核心問題，即Manus的業務是否構成Reverse CFIUS規則下的“受限業務”（Covered activity）。具體亦可參見筆者此前的文章：《Reverse CFIUS系列：AI投融資時最應該關注的兩個問題》。

在Manus的案例中，由此引出了兩個問題：

1. Manus實質上并沒有“設計”或者“實質性修改”它“縫合”的AI模型，僅僅是“調用”，這也會被認為是達到禁令門檻嗎？

2. 退一步而言，假設Manus的“調用”也被認為是“開發”行為，那其訓練運算量級會達到10^23以上嗎？

此時，就需要看計算運量量級時是否要“合并計算”Manus“縫合”的其他底層AI模型。如果需要合并計算，那其運算量級幾乎可以肯定是超過10^23以上，必然觸發禁令門檻；如果無需合并計算，那Manus可能尚有一絲平安過關的可能。

可惜的是，美國監管部門對此尚未給出準確答復。

不過，如果說基于“企業端”的分析籠罩著一團迷霧，我們還可以從“投資機構”這一端來尋找解法。

三

Reverse CFIUS最終規則里給美國投資機構開了一條“官方豁免”口子，在2025年1月2日之前close的投資機構，不會受到Reverse CFIUS的管制。

考慮到Benchmark在今年4月就完成了對Manus的投資，時間距離1月2日并不遙遠，其基金是有可能符合豁免條件的——否則很難想象Benchmark自己的美國律師會置Reverse CFIUS這樣的法規于不顧，讓其冒風險繼續投資中國AI企業。

當然，相信美國監管部門肯定也是想到這一條的，他們會如何看到和把控這條“官方豁免”口子，也是值得關注的極佳案例。

不過，對很多中國企業和投資機構來說，即便Manus這次過關，危機仍然沒有解除。隨著時間推移，2025年1月2日之前close的基金的數量是持續下降的，也許再過一年半載左右，基金機構也無法再依據這一條來取得Reverse CFIUS的豁免條件，可企業總是需要融資的，屆時該怎么辦？

比如，從最壞的情況來考慮，如果像Manus一樣僅僅是“調用”其他AI大模型也會被要求合并計算底層被調用的第三方大模型的運算量，進而落入Reverse CFIUS的管轄范圍，那公司未來該怎么辦——至少目前，市面上有大量的AI創業公司的AI使用模式也是“調用”或者更進一步地“微調”其他第三方大模型，如果這種模式都會受到Reverse CFIUS的監管，導致雙幣基金或美元基金無法投資，那這些企業的融資都可能會受到極大影響。

四

可以預見，這種監管尺度可能會迫使許多公司花費更多的精力在合規問題上。一些公司已經開始考慮進行中美業務的切割，其中不光有Reverse CFIUS的考量（限制美國投資中國關鍵領域），也有CFIUS（限制中國投資美國資產）和EO 14117（限制中國獲得美國敏感數據的數據合規禁令）的原因。

多重因素之下，企業該如何調整自己的集團股權架構、如何安排境內和海外業務的開展方式、如何分配境內員工與海外員工的工作范圍、權限（尤其在數據合規領域），都會是需要考慮的問題。 例如，創始人自身的國籍與綠卡是否需要調整，企業是否要把美國業務剝離出現有架構，核心技術的研發是放在境內還是境外主體，企業在研發和運營中收集到的大量數據如何處理才能符合美國數據合規禁令的要求，企業內部要怎么劃分數據訪問權限以避免14117的規制？

現在的Manus，可能就正在進行這樣的抉擇。

據公開報道，2025年5月，Manus宣布其將總部遷到新加坡；而就在前兩天的7月初，有消息稱Manus正在大幅“優化”其中國境內員工，并在新加坡高調招聘本地員工，試圖從員工層面也快速完成“中國與海外”的切割。

Manus并不是這樣做的第一家公司，例如再早之前的HeyGen（中國AI技術人員徐卓創立），總部已經從深圳搬遷至美國洛杉磯。而隨著Reverse CFIUS、CFIUS、14117等一系列美國管制法案與禁令的落地，“選邊站”也許會成為越來越多企業所面臨的繞不過的問題。

最后，這次的Reverse CFIUS調查對Manus來說，沒有消息也許就是好消息；對其他正在關注的中國企業和投資機構來說，無論Manus平安過關還是成為“典型判罰案例”，都是近距離觀察Reverse CFIUS監管尺度的極佳視角。

本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克

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