文/劉工昌

2025年7月，一則來自香港法院的訴訟震動財經圈：娃哈哈集團董事長宗馥莉被三名自稱“同父異母弟妹”的宗氏后人起訴，要求凍結其名下匯豐銀行賬戶內18億美元資產（約140億元人民幣），并追討父親宗慶后生前承諾的21億美元家族離岸信托權益。這三位突然現身的美國籍原告——宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗繼盛（Jerry Zong）——手持出生證明與DNA鑒定申請。

圖源：香港高等法院官網

根據訴訟材料，三位原告均為宗慶后與杜建英所生。三人均持美國護照，從未出現在父親的追悼會上。香港法庭近期宣布將裁決延后兩個月。

杭州是第二戰場。三名原告已在杭州當地法院提起訴訟，要求確認對娃哈哈集團29.4%股權的繼承權。按當前市值計算，這部分股權價值超過200億元人民幣。若原告勝訴，將實質性動搖宗馥莉對娃哈哈的控制權。①

訴訟的首要問題

這場訴訟的首要問題，是高達21億美元的離岸信托的效力認定。

根據香港高等法院披露的訴訟文件，宗慶后生前曾指示下屬于2003年在香港匯豐銀行設立離岸信托，受益人為其與前娃哈哈高管杜建英所生的上述三名子女。文件顯示，截至2024年初，該賬戶余額約18億美元，根據《民法典》第1127條，非婚生子女享有與婚生子女同等繼承權。原告方提供了郵件、錄音等證據。原告要求凍結信托賬戶并追討資產，若原告獲得禁令，宗馥莉對離岸資產的處置權將被實質性凍結。

本次訴訟的原告方聲稱，早在2003年宗慶后便口頭指示財務團隊在香港匯豐銀行設立家族信托，為三名非婚生子女各預留7億美元的資產份額，資金來源于娃哈哈集團后來的利潤分紅。據法律文件披露，截至2024年初該離岸賬戶實際存入約18億美元，尚有約3億美元承諾款未到位。

2025年7月11日，香港法庭的審理進展將事件推向高潮。原告方律師當庭出示宗慶后2018年與杜建英的談話錄音，其中宗慶后明確表示“三個孩子的信托權益不能動”，并提及“每人七億美元的安排”。這與宗馥莉提交的2020年遺囑形成直接沖突，該遺囑聲稱“境外資產全部由獨女繼承”。

現在的問題是，他們能拿出的只有一份錄音證明和相關郵件以及財務轉賬信息，但缺乏其它有效的法律文件。要知道，信托糾紛的核心爭點是信托設立的有效性，也就是信托設立依據：需提交信托合同、銀行流水、宗慶后書面承諾等證據，證明信托的存在及原告的受益人身份。原告需證明宗慶后確實設立了信托并指定其為受益人。若信托未依法登記或財產未完成轉移，可能被認定為無效。

為此被告（宗馥莉團隊）則予以堅決反擊，不認可原告提供的信托證據，強調自己“從未收到父親有關設立信托的任何指示”。其代理律師援引《中華人民共和國信托法》第8條抗辯稱：“設立信托應當采取書面形式”，據此質疑原告僅憑轉賬記錄和口頭承諾主張信托成立的法律效力。同時質疑其真實性，并申請筆跡鑒定。

香港法院將重點審查信托設立是否符合《信托法》第8條的書面形式要件。

確實，目前原告提交的證據包括銀行轉賬記錄、宗慶后生前錄音和助手證言等，但缺乏宗慶后本人簽署的正式信托契約。這意味著即便21億美元信托承諾確有其事，若無書面文件，按照中國內地信托法可能難以認定其法律效力。

宗馥莉轉出110萬美元合不合法？

文件顯示，2024年5月時該賬戶曾有約110萬美元款項被轉出。他們懷疑這是宗馥莉在未通知受益人的情況下擅自挪用信托資產，隨即向香港高等法院申請禁制令，要求凍結宗馥莉對該賬戶的處置權，并追討資金轉移造成的損失。

很顯然，雙方對這筆離岸資產的性質認定存在巨大分歧。原告堅持信托資產屬于三名子女的應得財產；而宗馥莉方面則辯稱，該匯豐賬戶資金實際上是娃哈哈集團用于拓展東南亞市場的儲備金——例如轉出的110萬美元是支付越南工廠設備尾款，有合同和發票為證。換言之，宗馥莉主張這筆錢屬于公司經營資金而非家族信托財產。

根據宗馥莉方面的說明，這個賬戶里的錢是用于拓展東南亞市場的，110萬美元為工廠設備尾款。

只從數額上來看110萬美元真不算多，只有18億總額的0.06%，但問題的關鍵不是轉了多少錢出去，而是錢被轉了出去。

家族信托的特點是其安全性和私密性，一般來說只要信托成立了就只有受益人才能取錢或轉賬，哪怕是設置信托的人和出錢的人都沒法覬覦里面的資金，更不要說其他主體了。

可110萬美元在未經“三小宗”同意的情況下便轉了出去，這里有個關鍵問題是，宗馥莉未經海外三子同意，私自從信托基金轉錢出去，是否涉嫌違法？②

從香港法律看，在信托法律框架下，未經受益人同意擅自轉移信托資產屬于嚴重違約或違法行為，但具體是否構成侵權需結合信托條款、適用法律及操作流程綜合分析。

若信托文件明確約定資產處置需經受益人同意（如設置保護性條款），則管理人單方轉款構成違約。若信托授予受托人自由裁量權（如全權委托信托），則需審查其是否違反信義義務（如為受益人最大利益行事）

香港適用《信托條例》（Cap. 622），要求受托人嚴格遵循信托目的，未經授權轉移資產可能觸發民事賠償甚至刑事責任（如背信罪）。即使受托人有權處置資產，也需履行通知義務（如香港法下《受托人條例》第4A條要求重大交易披露）。

綜上，該110萬美元轉賬的合法性需結合具體證據鏈判斷，但未經披露的轉移行為本身已構成高風險信號。

從國內法律看，根據《信托法》第15-16條，信托財產獨立于委托人、受托人固有財產，僅用于信托目的。宗馥莉作為受托人，需為受益人的最大利益管理信托財產，不得擅自挪用。若宗馥莉使用信托資金，需符合以下條件之一：

信托文件明確授權：例如，信托條款允許受托人在注資不足時動用現有資金用于特定用途（如支付信托管理費）。

緊急情況處置：為避免信托財產損失，受托人可在合理范圍內臨時使用資金，但需事后向受益人說明并補辦手續。

但很顯然，宗馥莉轉移110萬都不符合以上任一種情況。若宗馥莉濫用資金導致信托財產損失，原告可起訴要求其恢復原狀或賠償損失。宗馥莉作為受托人，僅在信托文件授權或緊急情況下可使用資金，否則構成違約。

宗馥莉必須證明信托資金使用合法性：需提供信托文件授權條款或緊急情況證明，證明資金使用符合信托目的。

宗慶后遺囑是否具有法律效應？

?內地訴訟?：杭州中級人民法院已受理相關股權繼承權案件（案號（2025）浙01民初123號）。杭州中級人民法院已受理三名原告要求確認娃哈哈集團29.4%股權繼承權的訴訟，若勝訴，可能觸發集團股權結構重構。法律界人士付建提醒，若宗慶后生前存在“事實撫養”行為，即便未訂立書面遺囑，三名子女仍可能通過司法程序主張權利。③

截至目前，尚未有公開信息顯示宗慶后2020年簽署的遺囑副本原件被正式曝光。目前公開的遺囑內容主要來自宗馥莉團隊提交的副本復印件，其中明確提到“所有境外資產由獨女宗馥莉繼承，其他子女不得主張權利”，若此遺囑有效，宗馥莉對18億美元海外資產的獨占就有了表面上的法律依據。

圖源：最人物

但該遺囑的見證人為娃哈哈高管，無家族成員簽字，在繼承法上可能被視為與遺產有利害關系的證人而影響遺囑效力。且沒有公證，引發程序合法性爭議。

所以這才是導致宗慶后離世后留下子女糾紛的隱患，真正的爭議點，就在這里。

還有一點，這份遺囑僅涉及境外資產，對宗慶后在娃哈哈集團的境內股權（約占集團29.4%）并未作安排。

事實上，宗慶后生前并未將這部分股權裝入任何家族信托或代持安排，而是直接以個人名義持有。這就使得宗慶后去世后，這一部分股權依據法律進入法定繼承程序，從而引發了原告在杭州提起的股權確認訴訟。三名非婚生子女請求法院確認他們有權按法定繼承份額分割宗慶后在娃哈哈集團的29.4%股權。按目前估值，這部分股權價值超過200億元人民幣。倘若他們勝訴，宗馥莉在娃哈哈的股權和控制權將被實質性稀釋，公司原有由國資–職工持股–宗氏家族三方制衡的格局將被打破，家族內部勢必上演新一輪控制權之爭。

對于杭州股權訴訟，宗馥莉同樣做了攻防準備。其律師團隊主張，宗慶后生前已通過離岸公司和家族信托完成資產隔離，他直接持有的娃哈哈股權事實上均已登記在原配施幼珍名下，因此三名非婚生子女無權要求繼承。如果這一說法成立，意味著宗慶后可能有意將股份提前轉予配偶，從而架空其他子女對核心產業的法律繼承權。這一抗辯有待法院調查股權登記的實際情況予以佐證。

本案中，宗慶后生前顯然沒有以正式方式承認杜建英所生子女的法律地位，遺囑中甚至只字未提，導致他們只能通過訴訟來自證血緣、主張權利。宗馥莉一方會說，宗慶后不立遺囑直接說股票事宜，證明其事實上將這些留給原妻及獨女，但又必須證明股權代持合法性：若施幼珍為合法股東，可主張股權不屬于宗慶后遺產，原告無權分割。④

離岸信托的錢從哪里來？

宗慶后白手起家創立娃哈哈，從上世紀80年代一個借款14萬起步的小作坊，發展成營收上千億、產品暢銷全國的飲料帝國。作為實業家，他堅持“四不原則”——不上市、不貸款、不設副總、不做房地產，被媒體譽為清流企業家，其實業報國的形象深入人心。

宗慶后本人恪守實業報國、不碰資本市場的信條，而他的獨女宗馥莉也深受父親影響，堅持娃哈哈“不上市”的傳統。然而宗慶后的非婚生子女們從成長環境到價值觀都已“出圈”，他們的事業領域——金融投資、跨境電商、科技創業——天然更加傾向資本市場和全球化運作。可以說，宗慶后與這三名子女在經濟理念上存在明顯的代際鴻溝。⑤

節儉、低調、清廉，甚至不買豪車不穿名牌，靠一瓶瓶飲料，撐起民族品牌的旗幟。熱愛祖國，不追名牌、不買豪車，成了所有企業家的學習典范。

大家對他的感覺，就是穿著布鞋，跟員工一塊去食堂吃飯。有回上節目，主持人問他想不想搞點高檔保健品，討好下年輕人。他脫口而出：“我是企業家，不是資本家。”⑥

可是人們很難想象，就是這樣一個如此簡樸低調的愛國企業家，是怎么不知不覺就往海外轉移了18億美元作為信托基金的呢？也就是，宗慶后的18億美元的海外信托基金是怎么來的？

宗慶后設立的18億美元海外信托基金的資金來源存在一定的爭議和復雜性。香港訴訟中公開的聲明是依靠哇哈哈的股東分紅。計算一下，從2023年設立信托，而宗慶后在哇哈哈只能算第二大股東。它每年的分紅能保證達到今天的18億美元嗎，宗慶后生前持有娃哈哈約 29.4% 的股份（2010年胡潤百富榜數據），其余股份由員工持股平臺及部分機構持有。

據公開報道，娃哈哈年凈利潤約 50億-80億元人民幣（如2013年峰值達783億元營收，凈利潤約80億元；近年受市場影響可能下降）。若按A股消費行業平均分紅率 30% 計算，年分紅總額約 15億-24億元。宗氏家族所得按29.4%持股估算，年分紅約 4.4億-7億元（約合 0.6億-1億美元），遠低于18億美元。

如果不是靠分紅，它又是憑什么手段弄來的18億美元呢？單純依靠分紅，根本不可能湊齊18億美元，該信托的資金來源可能涉及其他渠道。更可能的方式：早期高額分紅累積（2003-2013年高增長期），境外利潤回流（通過離岸公司架構），資產抵押融資（如股權質押），其他投資收益（如杜建英控制的“榮泰系”企業）。

一切要從2000年說起。當時，娃哈哈完成了國企改制，宗慶后和職工持股會分別獲得了29.4%和24.6%的股份，合計持股超過了持股46%的杭州國資。在取得大多數股份后，娃哈哈管理層隨后成立了多家與杭州國資無關的投資平臺，在全國各地以“娃哈哈”的名義頻頻落子，先后投資建設、成立了100多家娃哈哈食品加工工廠、供銷公司。

隨后娃哈哈迅速成為了中國飲品市場上的最具潛力的巨頭。2013年營收便達到了783億，甚至高于2024年700億。

然而，這些錢主要進了以宗慶后為首的“娃哈哈系”管理層手中，名義上最大股東的杭州國資基本上沒分到什么錢。

2025年6月的工商登記顯示，“娃哈哈系”境內總計有200多家公司，而娃哈哈集團總計投資的只有16家，絕大部分成立于2002年之前，且皆處于非控股狀態。

國資未分紅的錢有多少？

有媒體發現，2022年，杭州國資占大股東的娃哈哈集團，資產占“娃哈哈系”總資產的15.67%，營業收入僅占2.74%，凈利潤僅占0.39%。

經過20多年，本來以國資為第一大股東的娃哈哈集團（包括其投資的企業）已經是整個娃哈哈體系內的很小一部分，娃哈哈集團之外存在一個龐大的“娃哈哈帝國”，跟國資無關。

杭州國資持有娃哈哈集團46%的股份，僅換來整個娃哈哈體系0.39%的凈利潤。

哇哈哈的崛起，宗慶后當然起到了主要作用，但作為最大股東的國資，分得如此利潤，合不合理？

據媒體報道，當年改制時，國有股權轉讓給了企業經營者和職工，但國有股東并未獲得股權轉讓款，而是將該股權轉讓款暫放在娃哈哈集團，由娃哈哈集團支配使用，按照銀行基準利率下浮10%的費率支付資金使用費。

1999年至2007年間的國有股分紅借給娃哈哈集團使用，該分紅借款利息獎勵給經營者和職工；2008年至2022年末，娃哈哈集團未與上城區政府簽訂優惠政策，娃哈哈集團賬面不進行利潤分配，但每年出具形式上的股東會決議，管理層和職工持股會的分紅以“資金往來”名義拿走，國有股東則不分紅。

這些錢有多少？

根據多位持股會員的介紹，改制后，娃哈哈管理層和入股的職工每年分紅都不低于每股0.8元，如果按照比例換算，杭州國資每年的分紅大約為2億元，20多年來累計接近50億。⑦

至此我們大致能了解宗慶后為什么能在海外設立18億美元美元巨額信托基金了，因為哇哈哈歷經幾十年所創造的龐大利潤沒有流向本應第一大股東的國資委，而是流向以他為首的管理層了，所以他能設立這么龐大的一個基金信托并不讓人吃驚。

再來回顧這些年來宗慶后精心編排的人設，生活樸素，衣著簡樸，尤其是去堅持的不上市。而堅持實業，反對資本運作，與網民心中外反美日內反資本的氣場暗合，就像北大那位帶著饅頭牙缺了一半被數為中國數學界偶像的韋神一樣，宗慶后也成了部分企業家的典范。

誰知，一紙訴訟，這個低調的企業家一下冒出三個私生子女，且都是美國國籍，在國家嚴令禁止美元資產外流的情形下，不知不覺竟然還把18億美元全給了他們作為海外信托基金。

[引用]

①（宗慶后另有三名婚外女子起訴馥莉，索取百億遺產，母親身份曝光 梔子花的弦音2025-07-14 ）

②（娃哈哈豪門內斗：信托可能根本沒成立，宗馥莉可“獨占”18億美元 王五說說看2025-07-15 ）

③（宗慶后遺留信托基金后續：曝其3個私生子女改國籍：最新照片流出 腳踏實地安穩覺2025-07-14）

④（勝算幾何？宗慶后私生子爭奪18億美元資產21億美元信托權益 銅陵黑知豬2025-07-14 ）

⑤（宗慶后的家族秘密：子女財產紛爭暴露中式家族財富傳承困局 中國慈善家2025-07-15 作者系北大匯豐商學院智庫世界經濟副研究員作者：朱兆一）

⑥（鬧大了！宗慶后“私生子”已申請親子鑒定，宗馥莉的舉動表明態度 偲哲寶2025-07-15 ）

⑦（誰才是娃哈哈的主人？宗馥莉叔叔：她不夠厚道 來源：財經無忌2025-7-16）