出品|清流Plus

作者|周淼 主編|趙妍

清流plus，資本是本故事書。大家好，我是在研讀造假案例以防被割的清流君。俗話說，渡人難渡己，醫者難自醫。繼“兩康”之后，又一知名藥企曝出百億造假案，它就是和同仁堂只差了1個字的同濟堂，不是貴州那個同濟堂，而是新疆同濟堂，它背后的老板、實控人張美華還曾是荊州首富。

去年，因涉嫌信批違規，同濟堂被證監會立案調查。原來，自2016年借殼上市那年起，同濟堂便開始交假年報，通過偽造銀行回單等方式4年里虛增了超200億收入、超27億凈利潤，此外，公司還涉信批違規、大股東大額資金占用等多項違規。最終，這家公司被監管處罰或慘遭退市，其實控人也將被終身禁入市場。

異象橫生

同濟堂本是做連鎖藥店起家，它的創始人張美華生于湖北荊州，曾經留過洋、讀過經濟學博士，1984年畢業后，曾任職于長沙市團市委。本可以享有大好前程，誰想到在2000年，張美華卻選擇下海從商,創辦了同濟堂。在創立之初，張美華就曾指出要將其當做畢生的事業。

憑借著在海外經歷，同濟堂成立后便引進國外藥品零售連鎖模式，很快便實現了規?；洜I。在這幾年里，張美華也不斷地擴張資本版圖，從健康產業園、養老服務到房產職業等多個領域，持有公司達上百家。后來，僅用短短5年時間，同濟堂便上榜國內連鎖藥店排行榜前三。

2001年至2005年，藥店分店數量從0達到3000家，銷售額也一路飆升至11億元有余。但張美華的野心不止于此，2016年，同濟堂作價61億元借殼啤酒花登錄A股。彼時，同濟堂由張美華持股75.67%，李青持股16.66%，張氏夫婦的兒子張力喆持有7.67%。

一夜暴富的神話就此上演。在上市后，同濟堂的業績直接從12億元暴增至2018年的108億元，同期的凈利潤則由0.65億元增至5.65億元，3年翻了超8倍。由于在重組前，同濟堂完全由張氏家族掌控，在2017年，張美華身家最高達67億元，榮登胡潤百富榜，成為湖北首富。

而根據對賭時的業績承諾，同濟堂在2016年至2018年實現的歸母扣非凈利潤應分別不低于4.6億元、5.29億元、5.61億元，合計為15.5億元；如果業績未達預期，啤酒花可以以總價1元直接定向回購其應補償的股份并予以注銷。在這幾年里，同濟堂也幾乎“踩點”壓線，業績只高出承諾的一點點。

但演戲好歹演全套，剛過對賭期，同濟堂的業績就開始“大變臉”：2019年，公司的營收、凈利潤分別大降58.5%、81.43%，到2020年進一步惡化，凈利潤一度暴跌超24倍。其實，就在業績暴增的幾年里，其經營現金流卻早已轉負，2018年現金流流出7.11億元，貨幣資金也自12.9億元下降至4.09億元。

在這幾年里，同濟堂還曾出現6次信批“烏龍”，包括將營收增長率填錯、在建項目部分內容填錯等，而每當出具當年年報后，一份“修訂版”也姍姍來遲。在2018年，其全資子公司華龍公司則直接在半年報中“消失”，原因是總經理違規收取項目資金，被踢出合并范圍。而如此重要的事情，在監管關注之前，同濟堂可以做到只字不提。

彼時，由于母公司仍虧損近7500萬元，同濟堂上市后的首份分紅方案亦被“烏龍”，原定的2.88億分紅也不翼而飛。在這段時間里，同濟堂股東及其一致行動人曾還合計減持3.55%股份，套現3.8億元，也一度引來業內質疑。與此同時，公司當年上市時大手筆自籌投資的項目也遲遲未有進展。

比如襄陽健康物流產業園，該項目的預算為13億元，在2016年年報中顯示的完成進度為90%，而2017年完成度僅為95%。此外，就連借殼上市籌資16億元建設的三個項目也一拖再拖，部分項目竟然毫無進展。彼時，同濟堂擬非公開發行股票募資16億元，除了借殼支付的錢，其余7.7億元均投向了這三個項目。

神話破滅

在種種貓膩背后，是公司實控人張美華頻繁的股權質押。數據顯示，自2016年5月以來，張美華通過其控制3家公司頻繁質押同濟堂股權，截至18年6月28日，共質押了39筆股權，套現超20億元。截至2018年8月，張美華共有5.97億股處于質押狀態，占公司總股本的41.45%，股權質押比高達94.31%。

2019年，在股價低迷之際，同濟堂又遭到大股東們頻頻減持質押。截至2019年中旬，在大股東湖北同濟堂質押占其持股比97.98%；第二大股東新疆嘉釀投資質押占其持股24.47%。2019年，同濟堂再度發布公告稱，大股東同濟堂控股因與前海君創的一起項目糾紛，被深圳法院判決凍結了約2.93億股股份，凍結時長達3年。

就在此時，深陷資金鏈危機的同濟堂又來了筆謎之操作，那便是2019年曾擬以2.7億元現金溢價收購了一家名為四川貝爾康的關聯公司，交易方清華卓健的全資股東李靜為同濟堂副董事長李青直系親屬。2018年4月，清華卓健曾以2.12億元收購了該資產，短短半年時間，這塊資產就平白增值了5800多萬元。

錢還是不能那么賺滴，連小散們都看不下去了。最終，股東大會終是沒有通過收購四川貝爾康的議案。原來，這個離譜的議案遭到了持股5%以下的中小股東強烈反對：反對票高達1.17億，占投票總數的88.52%。自那以后，同濟堂似乎也折騰不動了。自2020年起，公司的年報又開始被出具無法表達意見的審計報告。

原來，會計所發現，同濟堂及旗下子公司同濟堂醫藥等多個子公司存在內控失效，同時在資金活動、采購及銷售業務等有重大缺陷，通過應付賬款、其他應收款、其他應付款等科目，與多家公司有著大量資金往來。此外，大股東在非經營性占款10.46億元后，也未能提供資金往來相關證據。

彼時，有業內人士質疑，在2019年第三季度，公司的預付賬款、應收賬款及其他應收款合計高達47.97億元，約占公司總資產的50%，存在應收賬款、其他應收款及預付賬款“三高”的情況；比如2018年同濟堂食品、保健品的收入僅為1.28億元，而當年末，公司預付給其供應商的預付款高達1.7億元。同時，雖然公司貨幣資金13.33億元，但可能都是借來的。

后來，同濟堂便收到證監會調查通知書。在歷時一年半的調查后，真相才大白于天下。根據監管下發的行政處罰書，自借殼上市起，同濟堂便涉及財務造假等“四宗罪”：一是2016年至2019年，通過虛構業務、虛增銷售及管理費用、偽造銀行回單等方式，累計虛增收入211.21億元，虛增成本178.51億元，虛增利潤總額超過27億元。

暴富捷徑千萬條，財務造假第一條。要是如果沒有造假，同濟堂這幾年的凈利潤都是虧損的，2020年更是巨虧23億元。此外，在往年年報中，公司也未能及時、如實地披露其控股股東等關聯方非經營性占款以及募集資金存放及使用情況。與之伴隨的，還有債務危機，去年4月，同濟堂子公司發行的債券出現違約，涉及本息約4.6億元。

最終證監會擬決定，對同濟堂責令改正，給予警告，并處以300萬元罰款；對實控人張美華夫婦給予警告，并合并處以500萬元罰款，并終身禁入市場。而他一手創立的同濟堂則因觸及重大違法類強制退市情形，可能被實施強制退市。前有康美馬興田，現有同濟堂張美華，這些從假繁榮里獲得的巨額財富，終歸要悉數償還。

我是清流君，我們下期見。