華夏幸福引進戰略投資者平安，后續未能實現協同；泰禾賣資產包給世茂，最終看起來賣得不夠徹底。

藍光整體打包出售未能成功，賣幾個項目遠遠不能解除危機；旭輝和融創交替向漳泰拋出橄欖枝，凸顯了收購技巧、心態的差別。

賣資產很常見，但每個賣資產動作都不一樣，涉及到時間點、文本、主體等諸多細節，甚至還有一些不得證實的秘密。

遠洋集團（03377.HK）聯手遠洋資本，從紅星控股手里收購紅星企發（紅星地產板塊）70%的股權，又提供了新的并購觀察樣本。

賣資產通常是一步到位，免得夜長夢多，再不濟也是分步驟收購，但每個步驟中的資產應該是獨立，以免相互影響。

但遠洋對紅星的收購不走尋常路，3個月前，遠洋資本公布10.3億元獲得紅星企發18%股權，這只是交易的很小一部分。

昨晚，這次交易全貌被公開。

遠洋集團和遠洋資本組成50-50的合資公司，按步驟收購紅星企發18%、22%、11%、19%的股份，其中18%的股份就是3個月前已完成的交易。

全部收購完成后，遠洋集團、遠洋資本、紅星控股將實際持有紅星企發35%、35%、30%的股份。

公告稱，紅星控股轉讓70%股權，總對價為40億元。

遠洋集團持有遠洋資本49%的權益，也就是說，遠洋集團實際控股了紅星企發52.15%的權益。

但很顯然，紅星企發將成為遠洋資本的聯營企業，遠洋資本又是遠洋集團的聯營企業，遠洋集團不會并表紅星企發。

一個最大的問題，按照臺面上的信息，紅星控股沒有足夠70%的股權，可以對外出售。

根據經審計的年報顯示，截至2020年底，紅星控股只持有紅星企發68.29%的股份。

少數股東中，最重要的是國投泰康信托，持有23.47%的股份，剩余股份由一些紅星控股的關聯公司持有，看起來像是員工持股平臺。

然而，在完整收購公告中，只有紅星控股、遠洋資本、遠洋集團三方簽署協議，并沒有國投泰康。

因此，國投泰康的持股涉嫌“明股實債”，國投泰康2018年底成為紅星企發的第二大股東。

如此一來，“明股實債”不僅涉及虛假信息披露，也直接影響了紅星企發和紅星控股的資產負債表，進而影響整個交易的價值評估，以及誤導資本市場投資者。

2020年年報顯示，紅星企發的凈資產為167.9億元，扣除少數股東權益28.2億元后，歸屬于母公司股東權益為139.7億元。

到了交易公告里，紅星企發70%股權所對應的資產凈值只有40億元，也就是紅星企發的總資產凈值只有57.1億元。

139.7億元和57.1億元中間的差距，是資本債務工具、其他儲備、未分配利潤、合并范圍差異等一系列調整項。

從這些信息中，我們可以知道紅星企發的杠桿足夠的高，資產質量并非表面上那么優質。

截至2020年底，紅星企發的總資產為1189億元，總負債高達1021億元，其中流動負債900.7億元。

扣除近500億元的合同負債后，紅星企發流動負債仍高企，面臨現金流壓力。

在這樣情況下，先完成交易的一部分，拿到救命錢，后續再完成整個交易，也就可以理解了。

當然，遠洋也很糾結，盡職調查需要排除掉哪些“危險”資產，與遠洋資本的合作結構如何安排，對紅星的資產如果評估，這都必須小心翼翼。

至于遠洋在宣傳稿件中透露，紅星地產的毛利潤可以達到25%-30%，2020年紅星地產結轉凈利率達到15%，也只不過給自己壯膽罷了。

實際上，紅星企發2019年、2020年的凈利潤率為8.21%、16%，波動性中透露著不確定性。

遠洋對紅星企發的入股，僅僅是在市場行情低迷期，擁有資金優勢、同時渴求土地儲備的房企，對陷入債務危機企業小心翼翼地并購。

現在誰也不敢賭博明天的行情。畢竟，紅星企發去年還在野心勃勃的大手筆拿地，不曾想今年會“斷臂求生”。

從木匠開始，到掙得百億財富，車建興的投資足夠分散，他也為自己留了后路。

此次交易中，紅星企發的孫公司“上海紅星美凱龍置業有限公司”被排除在外，這家公司在上海、浙江區域擁有規模不小的資產，主要是涉及到一些合作項目、問題項目，以及未落地項目。

上海新華成城資產管理有限公司也被排除在外，這家公司擁有上海新華紅星國際廣場，一宗位于上海虹橋機場附近的優質商業地產，車建興控制的公司擁有其60%的權益，其中紅星企發擁有15%的權益。

車建興保留了紅星企發30%的權益，還有江浙地區的“火種”地產資產。

與遠洋的交易，似乎也并不能蓋棺定論，全部交易完成要等到2022年1月10日。

框架協議里，三方并未透露任何交易完成的先決條件。