擔保案件執行終結 沖回負債3.15億元

寧波中百股份有限公司與中國建筑第四工程局有限公司的仲裁一案，裁決書發生法律效力后，中建四局向北京市第一中級人民法院申請執行。2022 年 3 月 18 日，中建四局與寧波中百經協商一致達成《執行和解協議》，詳見公司對外披露的公告。中建四局根據和解協議內容向北京一中院提交結案申請。

寧波中百于近日收到北京一中院的《執行結案證明》，經中建四局確認：中建四局、寧波中百雙方就本案所有的債權債務以已經發還的 178,452,830.82元案款為限；上述執行標的系寧波中百依據 5753 號裁決書第一項裁決內容所履行的保證債務；中建四局承諾在寧波中百不違反本協議的情況下就本案所涉 5753 號裁決書及相關擔保函事項不再有任何的執行訴求。上述申請，北京一中院經審查予以準許。至此，本案執行完畢。

此《執行結案證明》導致寧波中百與中建四局雙方解除債權債務關系，擔保糾紛一案執行完畢；對公司損益的影響同《執行和解協議》影響，即：公司于 2017 年因擔保案事項已計提預計負債 4.93 億元，扣除已經扣劃款項 1.78 億元后，預計負債余額 3.15 億元，公司將根據結案證明沖回相應預計負債。屆時，將導致公司 2022 年度利潤增加 3.15 億元。

股民索賠案仍在征集中 訴訟時效將于11月到期

2013年4月，工大首創（寧波中百前身）為關聯方天津九策與中國建筑(6.070,-0.05,-0.82%)第四工程局有限公司簽訂了《工程款債務償還協議書》,約定天津九策欠付中建四局的天津九策高科技產業園基地一期工程款 94,650.0763萬元的清償問題,同時約定由工大首創作為擔保方之一向天津九策提供保證擔保。擔保金額占工大首創2012年度經審計后的凈資產的179.87%，構成巨額擔保，然而公司在2013年至2015年年度報告一直未披露該擔保事項，存在重大遺漏。

根據《證券法》及相關司法解釋，因重大信息披露違法給投資者造成的損失，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，提起民事賠償訴訟。于2013年4月16日-2016年4月19日期間買入寧波中百，并在2016年4月20日之后賣出或仍持有而虧損的投資者可在小|程序“俞強律師”參加索賠登記。本案訴訟時效將于2022年11月份到期，過期未訴的投資者無法獲賠。

寧波中百股份有限公司始創于1992年,并于1994年在上海證券交易所掛牌上市,證券代碼:600857,主營業務為商業百貨的批發和零售。公司曾先后更名為“寧波首創科技股份有限公司”、“哈工大首創科技股份有限公司”,2015年又改為現名。

證券虛假股民勝訴案例研讀——中安科證券虛假陳述責任糾紛案件

原告向本院提出訴訟請求：1．判令被告中安科公司賠償投資差額損失、印花稅損失（按照投資差額損失的千分之一計算）、傭金損失（按照投資差額損失的萬分之五計算），以上投資損失共計人民幣（以下幣種均為人民幣）13，502.22元；2．判令被告中安消技術公司、招商證券公司、瑞華事務所承擔連帶責任。事實與理由：原告基于對中安科公司所披露信息的信任投資該公司股票。原告在虛假陳述實施日至虛假陳述揭露日期間購買中安科公司股票產生了損失，應由中安科公司依法予以賠償，其他被告應承擔連帶賠償責任。

被告中安科公司辯稱，中安科股票股價下跌是因系統風險和非系統風險等其他因素導致，原告由此遭受的投資損失與案涉信息披露行為之間不存在因果關系，中安科公司不應當予以賠償。

被告中安消技術公司的答辯意見與被告中安科公司一致。

被告招商證券公司辯稱，原告投資者的職業和工作單位等身份信息不全，部分原告與本案的利害關系存疑，需進一步查明。招商證券公司對交易定價的合理和公允性進行了獨立判斷，判斷過程勤勉盡責，沒有過錯，招商證券公司不應承擔賠償責任。部分原告投資者在虛假陳述行為揭露日后仍持續買入所涉股票，其交易損失與虛假陳述行為沒有因果關系。部分投資者買入系爭股票后未再賣出，不存在印花稅損失。其余意見同示范案件中的答辯意見。故請求駁回原告對被告招商證券公司的訴訟請求。

被告瑞華事務所辯稱，被告瑞華事務所沒有受到行政處罰，原告對被告瑞華事務所的起訴不符合《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）所規定的前置程序。投資者于中安科公司二次并購期間購買的系爭股票，不存在對案涉重大資產重組利好消息的信賴，其損失與本案虛假陳述行為不存在交易因果關系。瑞華事務所實施了必要的審計程序，對所涉“石拐項目”進行了全面的核查，獲取了支持審計結論發表的審計證據，審計過程勤勉盡責，不存在過錯，不應承擔賠償責任。另外，因瑞華事務所并未受到行政處罰，故瑞華事務所承擔證券虛假陳述民事賠償責任的訴訟時效期間應自揭露日2016年12月24日起計算三年。本案原告的起訴已經超過訴訟時效期間，應駁回其訴訟請求。其余意見同示范案件中的答辯意見。

本案系投資者訴中安科公司、中安消技術公司、招商證券公司、瑞華事務所、廣東華商律師事務所證券虛假陳述責任糾紛案的平行案件，該系列案件的示范案件已生效［一審案號（2019）滬74民初1049號，二審案號（2020）滬民終666號］。示范判決作出如下認定：1．中安科公司就其重大資產重組所發布的公告中存在虛增置入資產評估值及2013年年度營業收入的情形，構成證券虛假陳述。為此，中國證券監督管理委員會對中安科公司及重大資產重組標的公司中安消技術公司作出處罰決定。上述虛假陳述行為的實施日為2014年6月11日，揭露日為2016年12月24日，基準日為2017年11月2日，基準價為8.84元。原告投資者在上述實施日至揭露日期間買入中安科公司股票并持有至揭露日最終受到損失的，應推定與虛假陳述行為存在因果關系，可以獲得賠償。投資者的部分損失系受證券市場風險因素、退市風險警示以及公司經營性利好和利空消息等在內的個股風險因素所致，該部分損失不屬于中安科公司的賠償范圍。2．中安消技術公司作為重大資產重組的標的公司屬于其他信息披露義務人范疇。因中安消技術公司提供的盈利預測和營業收入信息存在誤導性陳述、虛假記載，故中安消技術公司應就其虛假陳述行為向投資者承擔連帶賠償責任。3．由于行政處罰決定系法院受理案件的依據，而非確定訴訟被告的依據，故法律并不要求責任主體均受到行政處罰后才能被列為被告。本案中，雖招商證券公司、瑞華事務所未受到行政處罰，但投資者已提交中安科公司受到行政處罰的決定書，故招商證券公司、瑞華事務所不能僅以缺乏前置程序為由免責。4．招商證券公司作為獨立財務顧問，在審核涉“班班通”項目相關材料并出具專業意見過程中存在過錯，導致其出具的《獨立財務顧問報告》中部分內容存在誤導性陳述，對由此導致的投資者損失，整體考量招商證券公司的行為性質和內容、過錯程度、與投資者損失之間的原因力等因素，酌定在25％范圍內對中安科公司的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。5．瑞華事務所在出具案涉《審計報告》過程中，未按照審計業務準則盡到勤勉盡責義務，導致其出具的《審計報告》中部分內容存在虛假陳述，對由此造成的投資者損失，綜合考量瑞華事務所虛假陳述所涉事項及其過錯程度等因素，酌定在15％的范圍內對中安科公司的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。本院已將示范案件結果及判決文書內容告知本案當事人。對于示范判決認定的共通事實，以及示范判決對共通爭點的認定理由，本院不再表述。

除共通事實外，本院向中國XX有限責任公司上海分公司調取了本案原告的交易數據，并委托上海XX大學中國XX研究院進行損失核定。原、被告均對該研究院出具的《證券投資者損失核定意見書》中所記載的交易記錄無異議，本院以損失核定意見書的核定結果作為認定本案原告損失的依據。

本院認為，被告招商證券公司就原告身份信息提出的抗辯理由，不能成為免除其民事賠償責任的理由，本院不予采納。招商證券公司辯稱部分投資者在揭露日后仍然買入案涉股票，其損失與案涉虛假陳述行為沒有因果關系。本院認為，由于不同買入時間的市場環境、股票價格、公司成長等決策因素完全不同，所以不能以投資者在揭露日后的交易行為去推定其于揭露日前的買入行為未受到虛假陳述的影響，故對招商證券公司該意見，本院不予采納。原告主張的印花稅損失，系原告買入系爭股票后必然會發生的損失，理應予以支持。招商證券公司就印花稅損失提出的抗辯理由，本院不予采納。

關于被告瑞華事務所提出的交易因果關系的抗辯，因已生效的示范判決未采納該意見并進行了充分論述，本院在平行案件審理中亦不予采納并不再贅述理由。瑞華事務所另提出關于訴訟時效的抗辯?！度舾梢幎ā返谖鍡l規定，“投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償的訴訟時效期間，適用《民法通則》第135條的規定，根據下列不同情況分別起算：（一）中國證券監督管理委員會或其派出機構公布對虛假陳述行為人作出處罰決定之日因同一虛假陳述行為，對不同虛假陳述行為人作出兩個以上行政處罰；或者既有行政處罰，又有刑事處罰的，以最先作出的行政處罰決定公告之日或者作出的刑事判決生效之日，為訴訟時效起算之日。”本院認為，根據已生效的示范判決，被告瑞華事務所與本案其他已受到證監會行政處罰的被告一同為案涉證券虛假陳述行為的責任主體，其應在15％的范圍內對中安科公司的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。因此，從案涉虛假陳述行為的整體性把握以及從所涉責任主體承擔相應責任的公平性考慮，結合《若干規定》第五條規定，被告瑞華事務所辯稱案涉證券虛假陳述行為民事賠償責任的訴訟時效期間自揭露日2016年12月24日起計算三年的意見，缺乏法律依據，本院不予采納。本案原告的主張沒有超過訴訟時效。

本案應以示范判決確立的標準，由各被告進行賠償。具體至本案而言，被告中安科公司應賠償原告投資差額損失13，482元，以及分別以投資差額損失千分之一和萬分之五計算的印花稅損失和傭金損失。被告中安科公司應賠償原告投資損失共計13，502.22元。對于被告中安科公司的上述賠償義務，被告中安消技術公司應承擔連帶責任，被告招商證券公司、被告瑞華事務所應分別在25％、15％的范圍內承擔連帶責任。

依照《中華人民共和國證券法》（2014年修訂）第六十三條、第一百七十三條，《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第五條、第三十條之規定，判決如下：

一、被告中安科股份有限公司應于本判決生效之日起十日內賠償原告王某某投資損失共計13，502.22元；

二、被告中安消技術有限公司對被告中安科股份有限公司上述第一項付款義務承擔連帶責任；

三、被告招商證券股份有限公司對被告中安科股份有限公司上述第一項付款義務在25％的范圍內承擔連帶責任；

四、被告瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對被告中安科股份有限公司上述第一項付款義務在15％的范圍內承擔連帶責任；

五、駁回原告王某某的其余訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。