案 例 分 析

案例1：原告A公司與被告甲、乙、丙等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛（股東未出資）

案情簡介

原告A公司系案外人B公司的債權(quán)人，被告甲、乙、丙系案外人B公司的股東。2020年，法院就A公司與B公司合同糾紛作出判決書，判決B公司向A公司支付貨款及逾期付款利息。鑒于B公司始終未履行判決書所確定的支付義務，A公司向法院申請強制執(zhí)行，法院在執(zhí)行過程中查明，B公司名下無財產(chǎn)可供執(zhí)行。根據(jù)B公司工商登記信息顯示，B公司成立于2016年，股東為甲、乙、丙三人，注冊資金100萬元，其中甲認繳出資額為50萬元（實繳出資0元），乙認繳出資額為25萬元（實繳出資0元），丙認繳出資額為25萬元（實繳出資0元），認繳出資時間均為2018年，但截至2020年三人均未實繳出資。故原告A公司訴至法院，要求被告甲、乙、丙在未出資本息范圍內(nèi)就B公司債務向原告承擔補充賠償責任。

審理意見

經(jīng)法院調(diào)查，被告甲、乙、丙到庭認可注冊公司過程中確實未實際出資。

判決結(jié)果

支持原告A公司的訴訟請求。

案例2：原告C公司與被告甲、乙等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛（股東抽逃出資）

案情簡介

D公司成立于2015年，注冊資金為200萬元，股東甲出資150萬元，股東乙出資50萬元。2019年，原告C公司與D公司因承攬合同糾紛訴至法院，法院經(jīng)審理后判決D公司向C公司支付欠款及逾期付款利息。然而，D公司遲遲未按判決書履行支付義務，C公司向法院申請強制執(zhí)行，法院出具執(zhí)行裁定書后，發(fā)現(xiàn)D公司名下無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，且對該公司法定代表人甲進行約談、限制高消費亦未能敦促其履行判決書所載明的義務。于是法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。后經(jīng)查明，D公司注冊時由某會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。但在驗資完成后的第二天，股東甲、乙未經(jīng)法定程序，從D公司抽回出資款項，轉(zhuǎn)入E公司賬戶，并備注“貨款”字樣。由于D公司在驗資后短期內(nèi)將出資款轉(zhuǎn)入他人賬戶，足以對股東是否履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑，而D公司未能證明其與E公司存在業(yè)務往來。故原告C公司訴至法院，要求被告甲、乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)就D公司債務向原告承擔補充賠償責任。

審理意見

經(jīng)法院調(diào)查，被告股東甲、乙在法庭上也承認了抽逃出資的事實。

判決結(jié)果

支持原告C公司的訴訟請求。

案例3：原告F公司與被告甲、乙、丙等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛（公司法人人格否認）

案情簡介

G公司于2013年辦理工商登記備案，注冊資本為600萬元，甲、乙、丙作為公司發(fā)起人，認繳出資額分別為300萬元、200萬元、100萬元。2017年G公司與F公司因建筑工程款發(fā)生糾紛，F(xiàn)公司向仲裁委員會申請仲裁，仲裁委員會出具裁決書后F公司向法院申請執(zhí)行，目前正在執(zhí)行中。另查明，2013年至2017年期間，經(jīng)所有股東同意，時任G公司現(xiàn)金會計的丁，其多個個人賬戶用于G公司資金流轉(zhuǎn)，且與時任股東甲、乙、丙的賬戶之間多次往來。以上事實足以讓人對甲、乙、丙與G公司之間財產(chǎn)是否相互獨立存在合理懷疑。故原告F公司訴至法院，要求被告甲、乙、丙對G公司未履行裁決書的款項承擔連帶清償責任。

審理意見

法院審理：原告F公司對G公司享有合法債權(quán)，且舉證證明債務人G公司將公司款項匯入公司會計丁的個人賬戶，丁的個人賬戶與其股東甲、乙、丙存在多筆資金往來，從而導致公司喪失獨立人格。F公司提供了多筆G公司應收款項匯入丁的個人賬戶的證據(jù)，被告股東甲、乙、丙對G公司的款項匯入丁的個人賬戶未作出合理解釋，也未對涉案款項的去向作出說明。上述事實足以讓人對三被告與G公司之間財產(chǎn)是否相互獨立存在合理懷疑。從G公司及三被告提交的證據(jù)看，G公司的財務賬簿存在記賬憑證不規(guī)范的情形，這些記賬憑證不能體現(xiàn)以丁的個人賬戶收取的款項及其他款項是否進入G公司賬戶并用于公司開支，根本不能證明G公司的財產(chǎn)獨立于甲、乙、丙三被告的個人財產(chǎn)。鑒于G公司收入未記入公司賬簿、公司資產(chǎn)流向不明等情況，并造成F公司對G公司的債權(quán)無法得到清償，本院認為，F(xiàn)公司主張G公司股東甲、乙、丙濫用法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權(quán)人利益的理由成立。

判決結(jié)果

判令三被告對G公司未履行裁決書的款項承擔連帶責任。

律 師 建 議

股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛是一個復雜且棘手的問題，需要從多個方面進行預防和解決。為了維護市場秩序和保障交易安全，同時保護廣大債權(quán)人和股東的權(quán)益，建議采取以下措施：

一、加強法律法規(guī)的制定和執(zhí)行力度

1. 加大對股東違法行為的打擊力度，嚴懲不法行為，維護市場秩序和交易安全。

2. 增強法律法規(guī)的針對性和可操作性，提高法律法規(guī)的執(zhí)行力度。

二、完善公司治理結(jié)構(gòu)

1. 建立有效的內(nèi)部控制機制，防止股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。

2. 推行獨立董事制度，增強董事會的獨立性和監(jiān)督職能。

三、提高債權(quán)人的風險意識

1. 加強對公司的財務監(jiān)管和風險評估，避免債權(quán)人因股東違法行為而遭受損失。

2. 提高債權(quán)人對風險的認知和防范意識，使其能夠及時發(fā)現(xiàn)并采取措施應對風險。

四、鼓勵債權(quán)人通過法律途徑維護自身權(quán)益

1. 提高法律救濟的效率和公正性，確保債權(quán)人能夠得到及時、公正的司法保護。

2. 債權(quán)人應當保留好相關(guān)的證據(jù)材料，及時向法院提起訴訟，要求侵權(quán)人承擔相應的法律責任并對給債權(quán)人造成的損失進行賠償。

通過以上措施的實施，可以有效地預防和解決股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛問題，維護市場秩序和保障交易安全，同時保護廣大債權(quán)人和股東的權(quán)益。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。