八、案例分析

案例4：原告A公司訴被告甲追收抽逃出資糾紛

案情簡介

原告A公司系2007年成立的有限責任公司，被告甲自2011年起擔任該公司的法定代表人，并持有該公司100%股權至今。2014年7月5日，A公司修改公司章程，由股東甲向A公司增資700萬元。2014年7月8日，某會計師事務所出具的驗資報告顯示，甲于2014年7月7日將新增出資款700萬元繳存至A公司臨時驗資賬戶。隨后，A公司辦理了工商變更登記，注冊資金由初始的100萬元增至800萬元。2020年，法院裁定受理A公司破產清算一案，并指派某律師事務所為A公司管理人。經管理人調查，A公司基本戶銀行流水顯示，2014年7月9日上午，A公司驗資賬戶向其基本戶轉賬700萬元，備注“驗資賬戶銷戶”。當日下午，A公司基本戶向案外人B公司銀行賬戶轉賬700萬元，備注“往來款”。然而，管理人未查詢到A公司向B公司轉賬的依據，也未發現B公司將該款項返還給A公司的記錄，或是股東甲補足增資款的繳費記錄。依據相關法律法規，原告認為股東甲的行為應被認定為抽逃出資，其應向A公司返還700萬元增資款本息。根據法院已裁定確認的債務總額，結合管理人報酬，以及其他相關費用，原告A公司訴求：要求股東甲向A公司返還500萬元出資款。

審理意見

被告甲辯稱：

2013年，其與第三人乙簽訂股權轉讓協議，約定自協議簽訂之日起自己放棄對A公司的控制權和經營權。增資發生于2014年7月，在股權轉讓協議簽訂之后。當時股權雖已轉讓，但由于工商信息未進行變更，第三人乙讓自己配合完成增資手續，具體增資過程包括驗資賬戶資金來源，驗資賬戶款項轉至基本戶以及基本戶轉至案外人B公司賬戶等情況自己均不清楚。故自己不應當承擔增資部分的責任。

第三人乙未作答辯。

法院審理：

案件審理中，被告甲向本院提交了2013年的《股權轉讓協議》復印件和2014年的一份民事判決書。《股權轉讓協議》顯示，被告甲將名下A公司股權99%轉讓給第三人乙，公司法人暫不變更；自本協議簽訂之日起，甲放棄對A公司實際控制權和實際經營權，同時，甲承擔協議簽訂前A公司所有債權債務。2014年的民事案件則是案外人丙因民間借貸糾紛一案起訴第三人乙，要求其返還借款300萬元及利息。該案件審理中，乙辯稱自己僅是A公司員工，并非A公司股東。但該案審理查明，乙系A公司常務副總。同時，案外人丙與被告甲，第三人乙與被告甲都簽訂過股權轉讓協議，但均未實際變更股權登記。

《公司法》規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。股東甲向A公司增資的700萬元，在轉讓A公司基本賬戶后的當日即轉出至案外人B公司的銀行賬戶，股東甲作為當時公司登記在冊的股東，對抽逃出資的主張負有反駁并提交證據的義務，即應提供證據證明資金轉出行為的正當性和合理性。但在審理過程中，股東甲僅表示增資時其已放棄對A公司的經營權及控制權，故對于增資過程并不知情。被告甲雖然提交了《股權轉讓協議》，但A公司從未進行過股東變更登記，結合民間借貸糾紛案件中乙的辯稱意見，以及該案原告丙與甲也曾簽訂過股權轉讓協議，本院難以確認乙受讓甲名下的A公司股權系其真實意思。同時，A公司增資手續系甲本人親自辦理，相關材料上的簽名也系本人所簽，驗資報告顯示增資款繳納人亦為甲，本院對于其所辯稱的增資時已放棄公司的控制權，故而對于增資資金流轉過程不知情的意見難以采信。

綜上，根據A公司增資時間、增資金額與轉賬金額的對應關系等，本院認定被告甲抽逃出資行為成立，甲應當向A公司返還增資后的抽逃出資以及相應利息，現管理人主張甲返還抽逃出資500萬元，于法不悖，本院予以支持。

判決結果

支持原告的訴訟請求。

九、律師建議

股東出資糾紛是一種常見的商業糾紛，通常涉及股東未能按照協議或公司章程的規定履行出資義務，導致公司資本不足、其他股東或債權人利益受到損害的情況。我們可以通過以下途徑來預防這類糾紛。

1、明確協議和章程

在公司設立之初，應明確制定協議和章程，詳細制定每位股東的出資額、出資方式和出資時間。這有助于確保所有股東都明確自己的責任，也有利于后續解決可能的糾紛。

2、合規性檢查

在股東出資過程中，應進行合規性檢查，確保所有股東都按照協議和章程的規定進行出資。如發現有股東未按規定出資，應及時采取措施，包括催促股東履行出資義務、尋求法律救濟等。

3、保留出資證據

公司應妥善保留所有股東的出資證據，如銀行轉賬記錄、收據、驗資報告等。這些證據在糾紛解決過程中至關重要，有助于證明股東是否已履行出資義務。

4、加強溝通

在發現有股東未履行出資義務時，公司應與相關股東進行溝通，了解原因，并商討解決方案。有效的溝通有助于預防和解決糾紛，維護公司利益和股東關系。

5、尋求法律援助

如果無法通過溝通解決糾紛，公司可以考慮尋求法律援助。法律專業人士能夠提供專業的建議和解決方案，幫助公司維護合法權益。

6、公正公開處理

在處理股東出資糾紛時，公司應保持公正公開的態度，確保所有股東都了解糾紛的起因和處理進展。這樣可以增加公司的透明度，增強股東對公司的信任。

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夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。