Kinnate 生物制藥公司將其在研的泛 RAF 抑制劑Exarafenib出售給皮爾法伯

Kinnate 已與皮爾法伯就Exarafenib 和其他泛 RAF 項目資產的全球權利簽訂資產購買協議（“APA”）。

該交易旨在推進 Kinnate 此前宣布的戰略備選方案。

此次收購意在進一步強化皮爾法伯在精準腫瘤學領域的努力，并有機會惠及更多需要靶向治療的 RAF 和 RAS 實體瘤患者。

舊金山、圣地亞哥和卡斯特爾（法國）——2024年3月1日—— 臨床階段精準腫瘤學公司Kinnate 生物制藥公司（納斯達克股票代碼：KNTE）（以下簡稱“Kinnate”或“該公司”）與全球領先的腫瘤學公司——皮爾法伯集團今日宣布，雙方同意簽訂資產購買協議。根據協議，Kinnate同意向皮爾法伯出售該公司在研的泛RAF 抑制劑 Exarafenib 和其他泛RAF 項目資產。此次全球權利出售是為了進一步推進Kinnate先前宣布的戰略備選方案方面的探索。

Kinnate 首席執行官Nima Farzan 表示：“我們很高興能與皮爾法伯合作，他們在RAF 和RAS 驅動實體瘤靶向治療的全球開發和商業化方面擁有豐富的專業知識。將Exarafenib 和我們的泛RAF 項目資產出售給皮爾法伯將擴大這些項目在全球的影響范圍，使NRAS 驅動黑色素瘤和BRAF 驅動實體瘤靶向治療有望得到進一步發展，有助實現我們對此類腫瘤患者的承諾。”

皮爾法伯制藥研發負責人 Francesco Hofmann 則表示：“根據迄今為止獲得的臨床和臨床前數據，我們認為 Exarafenib 作為一種靶向實體瘤（如 NRAS 突變型黑色素瘤）的泛 RAF 抑制劑，有望實現同類最佳的產品特性。目前尚無針對該類型黑色素瘤的泛 RAF 抑制劑獲得批準。從 Kinnate 公司收購的 Exarafenib 和其他泛 RAF 計劃資產是對我們現有的 BRAF 和 MEK 抑制劑組合以及 Encorafenib、Binimetinib 的補充。此次收購將繼續推進我們在精準腫瘤學領域的努力，并為我們提供了機會惠及更多有 RAF 和 RAS 實體瘤治療需求的患者。“

根據 APA 條款，皮爾法伯已購買 Exarafenib 和其他泛 RAF 資產，并將承擔與這些資產相關的全部進行中項目和成本。Kinnate 將獲得高達 3100 萬美元的總對價，其中包括交割時的 50 萬美元以及一筆 3050 萬美元的付款，付款條件為： Exarafenib 或任何其他收購資產的首次關鍵試驗中首位患者給藥；或根據FDA 加速審批計劃申請加速審批 Exarafenib 或任何其他所收購資產；或為 Exarafenib 或任何其他收購資產提交上市申請以獲得監管批準，上述條件以較早發生者為準。此外，皮爾法伯將為所轉讓的資產承擔高達 500 萬美元的應付賬款。該交易不受交割條件的約束，并已于簽署時交割。

根據之前宣布的 Kinnate 與 XOMA Corporation（“XOMA”）交易內容，假設 XOMA 的擬議交易依據CVR 協議完成交割，且自該交割日起五年內收到收益，則Kinnate 股東將獲得（扣除擬議 XOMA 交易（“CVR 協議”）將簽訂的《或有價值權協議》中約定的適用成本、費用、稅款或其他扣款后的）100%凈收益，該收益應從 3050 萬美元的或有付款中支付。50 萬美元的交割付款中僅包含交易費用，不會產生凈收益。

Lazard 擔任 Kinnate 公司的財務顧問，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 擔任法律顧問。

關于 Kinnate 生物制藥公司

Kinnate 生物制藥公司是一家臨床階段精準腫瘤學公司，其成立的使命是通過擴大靶向治療的前景，為那些與癌癥作斗爭的人們帶來希望。該公司致力于解決目前尚無獲批靶向療法的已知致癌突變，克服現有癌癥治療方案存在的局限性，例如無免疫應答、獲得性耐藥性和固有耐藥性。

Exarafenib 是一種在研的泛 RAF 抑制劑，主要針對攜帶 BRAF 和 NRAS 基因驅動的癌癥，是該公司的主要候選藥品之一。該公司的另一個主力藥品是一種在研中的 FGFR 抑制劑 KIN-3248，專門用于治療攜帶 FGFR2 和 FGFR3 突變的癌癥。該公司還擁有尚處于初期的項目，如針對耐藥變異的 c-MET 抑制劑和一個具備腦滲透性及 CDK4 選擇性的藥物項目。欲了解更多信息，請訪問 Kinnate.com 并關注其LinkedIn主頁，了解其最新舉措。

關于皮爾法伯

皮爾法伯是法國領先的制藥與化妝品企業，在腫瘤學領域擁有40年的創新、開發、制造和商業化經驗。該公司2022年約80%的研發支出用于腫瘤學，并將靶向療法確定為其主要研發重點。其目前的腫瘤學商業產品組合涵蓋結直腸癌、乳腺癌、肺癌、黑色素瘤、血液學疾病和癌前皮膚病（如光化性角化病）。

2022年，皮爾法伯營業額達27億歐元，其中69%來自于在120個國家、地區的國際銷售。自1962年創立以來，該集團總部位于法國西南部，超過90%的產品在法國境內生產，全球范圍內擁有約9600名員工。該公司86%的股份由政府認可的公益基金會皮爾法伯基金會持有，其次通過國際員工持股計劃由其自有員工持有。皮爾法伯的可持續發展政策經獨立的AFNOR認證機構評估，達到了其企業社會責任（CSR）標簽的“典范”水平（ISO 26 000可持續發展標準）。

如需了解更多有關皮爾法伯的信息，請訪問www.pierre-fabre.com，@PierreFabre。

其他重要信息及信息查找途徑

為配合對 Kinnate 的擬議收購，XOMA 或其關聯公司將根據截至 2024 年 2 月 16 日 的《合并協議和計劃》（”合并協議”）條款，啟動針對 Kinnate 全部已發行股票的要約收購（”要約”）。Kinnate、XOMA 和 XRA 1 Corp. 為該協議的訂約方 。 XRA 1 Corp為特拉華州企業，同時也是 XOMA 的全資子公司。要約尚未啟動，且此通訊既非建議，亦非購買要約或出售公司任何流通股或其他任何證券的要約邀請。在要約啟動之日，XOMA 及其收購子公司將向美國證券交易委員會（”SEC”）提交一份有關收購要約表的要約聲明，其中包含購買要約、轉文函及相關文件。公司亦將向 SEC 提交一份附表 14D-9 的征求意見/建議聲明。購買公司流通股的要約收購僅能根據作為收購要約表一部分提交的購買要約、轉文函及相關文件進行。投資者和證券持有人務必閱讀要約材料（包括購買要約、轉文函及相關文件）和有關要約的附表 14D-9 征求意見/建議聲明，因為這些材料包含要約條款和條件等重要信息，投資者和證券持有人在就要約做出任何決定之前應作考慮，且這些材料可能會隨時進行修訂或補充。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站 www.sec.gov 上獲取這些聲明（如有），以及其他提交給 SEC 的文件的免費副本，或將此類請求提交至要約聲明中指定的要約信息代理。投資者和證券持有人還可以免費獲取公司提交或提供給 SEC 的文件。文件可在公司網站https://investors.kinnate.com/“Financial Information（財務信息）欄的 “SEC Filings（SEC 文件）” 子欄目中找到。

關于前瞻性陳述的警示性說明

本通訊包含前瞻性陳述，包括但不限于以下內容：該交易對皮爾法伯未來活動的未來影響；公司首席執行官和皮爾法伯醫療保健研發主管的陳述；公司根據 APA 收到的對價；皮爾法伯根據 APA 需承擔的負債；公司對CRV協議的信念、期望及聲明；根據 APA 和 CVR 協議，可能向公司股東支付的收益（如有），包括 APA 協議下 exarafenib 或任何其他泛 RAF 資產相關的任何凈收益或或有付款。這些陳述可以通過前瞻性術語的使用進行識別，包括但不限于“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算” 、“可能”、“有可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”和“會”，以及其他類似的、用于識別前瞻性陳述的詞語和表達。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，且涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所預測、明示或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限于：合并協議中規定的各種成交條件可能無法得到滿足或豁免的可能性，包括公司股東在要約中出售其股份百分比的不確定性；提出競爭要約的可能性；公司保留關鍵人員的能力；要約、合并子公司與公司的合并以及合并協議和 CVR 協議設想的其他交易（統稱為“交易”）可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對公司業務及其流通股價格產生不利影響；與擬議交易相關的重大成本；與交易相關的任何股東訴訟可能導致高昂的辯護、賠償和責任費用的風險；與 CVR 協議相關的活動可能不會給公司股東帶來任何價值的風險；以及公司向 SEC 提交的最新年報、季報以及公司隨后向 SEC 提交的文件中討論的其他風險和不確定性。由于這些風險和不確定性，公司的實際結果可能會與本文中討論或暗示的未來結果、業績或成就有重大差異，無法保證擬議的交易實際上會達成。公司提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性聲明。

本通訊中包含的前瞻性陳述是在本新聞稿發布之日做出的，除非受法律明確要求，否則公司不承擔就未來事件、新信息或其他情況更新任何前瞻性陳述的義務。本文件中的所有前瞻性陳述均受此警告性聲明的約束。