基本案情
2016年1月1日，原告A公司與被告B簽訂《轉讓協議》，約定B將目標公司20%的股權以100萬元的價格轉讓給A公司。同日，A公司與B再簽訂《補充協議》，約定若股權轉讓完成后三年內目標公司或實際控制人從事違法犯罪活動等，A公司有權要求B全部回購其持有的股權。次年，目標公司的實際控制人王某等被發現利用互聯網招攬賭博人員賭博，目標公司負責提供資金結算、技術維護等，分別被以開設賭場罪判處有期徒刑。故A公司訴至人民法院，要求B回購其持有的目標公司全部股權。
B辯稱，其非實際股權所有人，系為其子即第三人C代持股權，其未參與過目標公司的任何經營活動，不清楚目標公司的經營狀況，僅在目標公司寄送的相關材料上簽過字，具體文件名記不清。對于案涉兩份協議約定的事項并不清楚，因其僅為股權代持人，亦非本人簽字，故不應當承擔股權回購責任。

裁判結果
本案一審、二審均支持了原告的訴請。爭議焦點：《轉讓協議》《補充協議》的效力及B、C是否受該兩份協議的約束。經審理查明，被告B系第三人C之父，代C持有股權，《轉讓協議》《補充協議》中的“B”簽名非B及C書寫。人民法院認為，《轉讓協議》《補充協議》中B及C的簽字雖非二人本人所簽署，但《股東會決議》、公司登記等文件上的簽字也均非二人本人簽字，然二人從未提出過異議，可推定二人存在長期由他人代為簽字的慣常作法；且目標公司股東微信群內容表明C對《補充協議》的相關內容知曉并參與討論，也未明確表示拒絕簽訂《補充協議》；加之，在《轉讓協議》及《補充協議》均非B、C本人簽字的情況下，C僅確認《轉讓協議》的效力而否認《補充協議》的效力有違常理。綜上，人民法院推定涉案協議系第三人C授權他人代為簽訂，二人受涉案協議的約束，由于二人的股權代持關系未向原告披露，故涉案協議的法律后果由顯名股東即B承擔。

林長宇律師，中華律師協會會員，現為北京盈科（上海）律師事務所律師。執業以來一直致力于民商法領域的研究及實踐，擅長：經濟糾紛、合同糾紛、公司股權糾紛、公司糾紛及公司訴訟、公司法律顧問、經濟犯罪刑事辯護、債務糾紛等法律業務。是典型的學者型律師。并為眾多客戶提供了專業、系統的法律服務，深厚的法律功底與豐富的實踐經驗使其不僅能為客戶提供充分的法律分析，而且還能根據客戶的具體情況提供可行的法律解決方案，進而達到服務的滿意效果，維護當事人的合法利益。曾在《中國教育電視臺》、《東方衛視》等媒體接受過采訪，并在上述的多家媒體做過法律評論。www.jjjfls.com