作者 | 肖不離

2019年7月28日，當(dāng)湘江集團旗下的中盈基金與美尚生態(tài)實控人王迎燕簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的時候，肯定沒想到對方出具的財務(wù)數(shù)據(jù)是造假的。

好在，因為股價連續(xù)下跌，這宗交易在當(dāng)年12月適時終止，雙方和平分手。

孽緣是個說不清楚的事情。2021年2月，湘江集團與美尚生態(tài)再度牽手，前者甚至將成為上市公司的控股股東。

跟第一次一樣，這又是一段沒有未來的關(guān)系。

不同的是，隨著*ST美尚退市，湘江集團出借的1.3億被置換成股權(quán)后，未來可預(yù)見的價值幾乎歸零。

換言之，長沙國資成了*ST美尚退市最大的冤大頭。

百元大牛股，連續(xù)九年財務(wù)造假

5月10日，深交所一紙公告，*ST美尚（300495.SZ）退市已成定局。

此前，*ST美尚已經(jīng)觸發(fā)“連續(xù)二十個交易日的股票收盤價均低于1元”的退市條款。

在*ST美尚的股東名冊上，長沙國資旗下的湖南湘江新區(qū)發(fā)展集團有限公司（簡稱“湘江集團”）高居第二大股東，持股數(shù)多達54797667股。

按照收盤價0.13元/股計算，湘江集團的持股市值為712萬元。但按照*ST美尚連續(xù)造假的勢頭看，這區(qū)區(qū)幾百萬殘值恐怕也不保險，股權(quán)價值歸零的可能性很大。

見過上市公司財務(wù)造假，但真沒見過像*ST美尚這樣“囂張”的——連續(xù)造假九年。

時間回到2001年，34歲的王迎燕創(chuàng)辦了美尚生態(tài)，主業(yè)涵蓋生態(tài)修復(fù)、生態(tài)景觀、生態(tài)旅游三大領(lǐng)域。

2015年12月底，美尚生態(tài)登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價31.82元/股，上市后連續(xù)13板。

之后，美尚生態(tài)10轉(zhuǎn)20，股價于2016年6月17日達到歷史最高點189.49元/股（后復(fù)權(quán)），公司市值高達百億。

號稱具有“卓越貢獻和領(lǐng)導(dǎo)才能”的王迎燕，以50億元身家登上當(dāng)年胡潤百富榜。

誰也沒料到，無限風(fēng)光背后，是底線全無的長期財務(wù)造假。

來源：*ST美尚公告

經(jīng)證監(jiān)會查明，2012年—2020年上半年，*ST美尚通過提前確認應(yīng)收賬款收回、虛記銀行利息收入、虛增子公司收入等方式虛增凈利潤，虛增的金額累計高達4.57億。

其中，2015年，也就是上市那一年，*ST美尚的造假行為到達巔峰，6成盈利是假的——當(dāng)期虛增凈利潤6672.74萬元，占比高達60.52%。

通過財務(wù)造假成功上市之后，*ST美尚并未選擇收手，反而“另辟蹊徑”——通過并購繼續(xù)造假。

2016年，上市第二年，*ST美尚溢價兩倍收購正在IPO排隊的金點園林。當(dāng)時，金點園林做出業(yè)績承諾——2016年—2018年，三年累計扣非凈利潤不低于5.28億。

對賭期間，*ST美尚通過金點園林虛增施工成本的方式，虛增項目完工進度，提前確認合同收入，從而大大增厚了公司利潤——2017年、2018年虛增凈利潤4312.73萬元、6116.20萬元。

表面上，*ST美尚的業(yè)績持續(xù)增長，到2018年，營收飆升至22.99億，歸母凈利潤3.87億。（均為未更正前的原始數(shù)據(jù)，下同）

伴隨金點園林業(yè)績對賭期結(jié)束，2019年*ST美尚盈利幾乎腰斬——歸母凈利潤同比下降44.61%，僅剩2.14億元。

更糟糕的是，商譽居高不下。

收購金點園林，*ST美尚構(gòu)成商譽原值7.93億元。2018年—2019年，公司分別計提商譽減值準備6074.48萬元、3999.60萬元。

兩次計提下來，*ST美尚的商譽余額還有6.92億元。

引入湘江集團，兩次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓

金點園林靠不住了，王迎燕一方面在二級市場減持套現(xiàn)，一方面還打起了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主意。

2019年7月，王迎燕與公司副總經(jīng)理潘乃云擬分別向中盈基金轉(zhuǎn)讓6262萬股、264萬股，合計持股比例9.68%，作價13.5元/股，較股價溢價7%，總價8.81億元。

這家中盈基金，就是湘江集團旗下資本運作及對外投資平臺中盈投資實際控制的有限合伙企業(yè)。

湘江集團于2016年6月掛牌成立，注冊資本360億元，是涵蓋片區(qū)開發(fā)、城市運營、金融服務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資的市屬投資類國有企業(yè)，是湖南湘江新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、片區(qū)開發(fā)、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系構(gòu)建、生態(tài)環(huán)境開發(fā)和治理、兩型社會建設(shè)的重要載體。

一個是主營生態(tài)景觀建設(shè)的上市公司，一個是肩負生態(tài)環(huán)境開發(fā)和治理重任的投資類國企——乍一看，沒暴雷之前的*ST美尚和湘江集團倒也算登對。

計劃趕不上變化。兩個月后，*ST美尚股價便進入了長期下跌通道。

2019年12月，雙方宣稱“因流程時間過長及市場波動等因素”終止了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

引入中盈基金失敗，王迎燕加快了在二級市場減持的步伐。僅2020年，王迎燕就套現(xiàn)2.9億元。

或許是意識到紙包不住火，在財務(wù)造假地雷引爆前夕，王迎燕再次籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

這回，王迎燕直接聯(lián)系上了湘江集團，不僅轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還附送表決權(quán)，將*ST美尚控制權(quán)拱手讓出。

湘江集團也公開表示，本次對*ST美尚控制權(quán)的收購將進一步提升公司證券化水平、優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)、積極推動湘江集團市場化轉(zhuǎn)型。

雙方一拍即合。

2021年2月9日，王迎燕、徐晶夫婦與湘江集團簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王迎燕與湘江集團簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。

本次交易分兩個階段進行。

第一個階段，王迎燕夫婦通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向湘江集團合計轉(zhuǎn)讓5561萬股無限售流通股（占總股本8.25%）。同時，王迎燕將其持有的1.13億股（占總股本16.75%）的表決權(quán)無條件、獨家且不可撤銷地委托給湘江集團行使。

該階段完成后，湘江集團持有8.25%股份，合計25%的表決權(quán)，*ST美尚的控股股東變更為湘江集團，實控人變更為長沙市國資委。

第二階段，待王迎燕辭任董高監(jiān)職務(wù)滿6個月后，再將剩余的1.13億股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給湘江集團。

雙方約定，第一次階段轉(zhuǎn)讓價格為7.41元/股，轉(zhuǎn)讓款合計4.12億。協(xié)議生效5個交易日內(nèi)，湘江集團先交付2億履約誠意金；交付后10個交易日內(nèi)，王迎燕過戶標(biāo)的股份，之后湘江集團再支付剩余轉(zhuǎn)讓款。

2021年4月21日，上述股轉(zhuǎn)事項獲得長沙市國資委審批通過。

2021年4月26日，湘江集團代王迎燕清償債務(wù)1.3億元，王迎燕、徐晶夫婦合計將所持5561萬股無限售流通股質(zhì)押給湘江集團。

對簿公堂，湘江集團終成冤大頭

節(jié)奏就是卡得這么準。周一湘江集團打錢，周五*ST美尚就暴雷了。

2021年4月30日，*ST美尚2020年年報被中興華出具“無法表示意見”的審計報告，加上控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金8.95億元，公司戴上了“*ST”帽子。

更奇葩的一幕發(fā)生了。

2021年4月、6月、8月、11月，*ST美尚一年之內(nèi)四次發(fā)布公告，稱收購金點園林的時候存在會計差錯，要調(diào)整2016年—2020年這五個年度的財務(wù)數(shù)據(jù)。

結(jié)果，這幾年的凈利大幅下調(diào)，公司從2020年一路虧損至2023年，四年累計虧損23.72億。

眼看著*ST美尚的爛攤子越來越大，湘江集團估計也是心里越來越?jīng)]底。

從2021年5月到11月，雙方一直在磋商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，直到深交所下發(fā)的確認意見書到期。

2021年12月，王迎燕被立案。

至此，湘江集團控股一家上市公司的計劃落空，剩下的是怎么收拾出借1.3億的爛攤子。

2022年5月26日，湘江集團將王迎燕、徐晶告上法庭。同年9月29日，雙方對簿公堂。

來源：*ST美尚公司公告

令湘江集團稍許安心的是，長沙市中級人民法院一審判決：王迎燕、徐晶償還湘江集團債權(quán)1.3億元并支付違約金3000萬元；湘江集團對王迎燕、徐晶持股享有質(zhì)押權(quán)；湘江集團享有優(yōu)先受償權(quán)。

事后，王迎燕、徐晶向湖南高院提起上訴，但在審理過程中，王迎燕、徐晶又撤回上訴。

判是判了，但王迎燕就是不還錢。

由于遲遲沒有履行到位，2023年2月28日，湘江集團向法院申請強制執(zhí)行，對王迎燕、徐晶所持股票進行拍賣。

結(jié)果顯而易見，兩次流拍后，2023年9月18日，長沙中院裁定將兩人所持股票用于抵償債務(wù)。

今年4月12日，王迎燕、徐晶將持有的4947.99萬股、531.78萬股作價1億、1081萬交付給湘江集團。

最終，在*ST美尚退市前一個多月，湘江集團終于成了公司第二大股東，持有5479.77萬股，占比8.13%。

巨債雖得償，退市苦無邊 。湘江集團要這巨額的股權(quán)有何用？

5月8日，*ST美尚走完了在A股的最后一個交易日，收盤定格0.13元/股。

5月10日，深交所給*ST美尚下發(fā)終止上市事先告知書，退市板上釘釘。

懷著產(chǎn)業(yè)協(xié)同、控股一家上市公司的美好愿望，支付學(xué)費1.3億，幾年折騰，湘江集團最終還是成了冤大頭。

今年一季度，*ST美尚扣非凈利潤虧9155.89萬元，期末凈資產(chǎn)降至-2441.74萬元。

嚴重虧損加資不抵債，退市后的美尚生態(tài)大概率無法持續(xù)經(jīng)營，湘江集團持有的這筆股權(quán)價值預(yù)計徹底歸零。

*本文系湘股策（ID： xiangguce）首發(fā)原創(chuàng)發(fā)布，未經(jīng)湘股策授權(quán)不得轉(zhuǎn)載！ 如需轉(zhuǎn)載請查看《轉(zhuǎn)載須知》。

編輯：香菇匠

您還可以在雪球、今日頭條、騰訊新聞、財聯(lián)社、網(wǎng)易新聞、一點資訊、鳳凰新聞、百度新聞、同花順、UC頭條、東方財富網(wǎng)、藍鯨財經(jīng)、搜狐號、鈦媒體、新湖南關(guān)注“湘股策”。