1949年1月10日，隨著徐州“剿總”副總司令兼前進指揮部主任杜聿明在蕭縣張莊寨鎮張老莊被俘，規模宏大的淮海戰役終于結束。國民黨軍徐州“剿總”所屬7個兵團80萬大軍中，5個兵團55萬余人被全殲，僅有淮河南岸蚌埠指揮所直轄的李延年第6兵團、劉汝明第8兵團僥幸逃生。

劉汝明被派駐淮河南岸

這2個兵團都是淮海戰役期間臨時組建的，其中第6兵團所屬各軍都是從遼沈戰場撤回來的，原本都是蔣介石從華北各地拼湊去救援錦州城，卻在塔山前線碰的頭破血流，然后就又被送到了淮海戰場，臨時拼湊成1個兵團，由蚌埠指揮所主任、黃埔一期生李延年負責指揮。不過，這些部隊基本都是嫡系中央軍，雖然遭受了損失，但裝備和戰力都還不差。

第8兵團則是劉汝明第4綏靖區改編的，劉汝明部原本駐扎隴海鐵路豫東、魯西段，下轄第55軍、第68軍；淮海戰役前夕，國民黨軍要收縮兵力固守徐州，這兩個軍奉命撤離防區，但考慮到其與徐州以北第3綏靖區所部都是西北軍一脈，為防止他們串通一氣，干脆就把這2個軍打發到了淮河南岸的蚌埠駐扎。

麾下都是西北軍舊部

這2個軍雖然實力不強，成分卻比較復雜，整體上來自老西北軍的3個山頭。其中，68軍劉汝珍部，是劉汝明自己帶出來的子弟兵；55軍曹福林部，則是原山東省主席韓復榘的舊部，其中的181師米文和部，則是西北軍著名倒戈將軍石友三的隊伍。

韓復榘、石友三都是西北軍首領馮玉祥昔日大將，1929年第一次蔣馮戰爭前，韓、石在蔣介石的重金拉攏下，帶著10萬部隊突然倒戈，導致馮玉祥大敗下野。全面抗戰期間，韓復榘身為山東省主席兼第3路軍司令，卻臨陣逃跑，斷送大半個山東，最后被軍法處決；石友三也因與日寇暗中勾結，被自己的部下挖坑活埋。

181師被當炮灰消耗

韓、石兩人死后，其部下四分五裂，由于劉汝明是西北軍老將，所以不少人前來投奔。石友三部投奔過來的原本也是1個軍，即第69軍，戰斗力也算可以。不過，抗戰結束后，蔣介石壓縮雜牌軍編制，劉汝明部也被壓縮掉1個軍編制，第69軍經過整編、縮編，最后變成整編181旅，又變成181師。

米文和從集團軍副總司令兼軍長，一路干成整編旅長，還要屈居同等資歷的曹福林之下，遂一氣之下投靠了中央軍。不料，淮海戰役開始后，米文和師卻被當作炮灰，未隨劉汝明全軍南下蚌埠，反而直接被調往徐州參戰，結果剛走到豫東馬牧集就被中原野戰軍包圍消滅。

劉、李兵團駐防蚌埠

龜縮南線又有第6兵團保駕

第181師被滅后，劉汝明部已僅剩4個師，再加上裝備也差，使其成為徐州“剿總”麾下各兵團中戰斗最弱的1個。但由于其西北軍雜牌的歷史，卻讓他因禍得福，因為開戰僅2天，戰場北端的第3綏靖區主力第59軍、第77軍就在綏靖區副司令何基灃、張克俠指揮下，于駐地賈汪、臺兒莊一線舉行戰場起義，投奔了解放區。

第59軍、第77軍與第68軍一樣，前身都是盧溝橋畔打響全面抗戰第一槍的宋哲元第29軍一部，劉汝明也和何基灃、張克俠一樣都是老袍澤。何、張率部起義后，劉汝明也遭到猜忌，不敢繼續留在一線參戰，后來雖然派其向北突擊救援被圍的黃維兵團，但身邊始終有第6兵團配合作戰，劉的舊部得以保存。

徐州“剿總”主力覆滅后，蔣介石決定放棄淮河一線，劉汝明兵團迅速撤至長江一線，再次逃出生天。