手頭一個案子可能需要用到新《公司法》中加速到期制度，特意查了下最高院關于《公司法》時間效力的司法解釋，發現沒有一條是可以適用的，但網上已經有許多案例宣傳，多地紛紛適用新《公司法》作出了加速到期判決。

案例一：《西城法院審結首例適用新公司法加速到期規則案件》，該文章于2024年7月1日在微信公眾號“北京西城法院”上發布

西城法院經審理后認為，本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規定。因某文化公司已符合不能清償到期債務的法定情形，本院判決認定股東張某應適用加速到期規則履行提前繳納出資的債務，債權人李某則有權根據債權人代位權規則，向張某主張在其未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

案例二：《常熟法院審結首例適用新公司法加速到期規則案件》，該文章于2024年7月3日在微信公眾號“常熟市人民法院”上發布

常熟市人民法院經審理后認為，根據公司法時間效力司法解釋，本案適用新公司法第54條的規定，即公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。本案中，雖然無紡公司章程約定的股東出資期限尚未屆滿，但經法院財產調查，無紡公司無可供執行的財產，不能清償到期債務，化纖公司作為債權人有權主張股東王某、李某提前繳納出資，該要求未明顯背離王某、李某設立無紡公司時的合理預期。同時根據公司法司法解釋（三）第十三條第二款規定，王某、李某應在各自未出資范圍內對無紡公司不能清償的債務承擔補充清償責任。故對化纖公司的訴訟請求，法院予以支持。

案例三：《姜堰法院審結首例適用新公司法加速到期規則案件》，該文章于2024年7月2日在微信公眾號“泰州姜堰法院”上發布

姜堰法院經審理后認為，本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂公司法規定。因某托育公司已經本院強制執行未發現可供執行的財產而被終結執行程序，應認定屬于新公司法第五十四條規定的公司不能清償到期債務的情形，杜某作為已到期債權的債權人，有權要求翟某、劉某、錢某提前繳納出資。根據公司法司法解釋（三）第十三條第二款規定，三股東應在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。最終，姜堰法院判決支持原告的訴訟請求。

問題

以上三個法院發布的文章，標題除了法院名稱不一樣外，其他的都一樣，也不知道誰抄誰的；引用案例的說理，都是提了句“根據公司法時間效力司法解釋”，然后就適用了新《公司法》第54條的規定，也都沒說具體是根據了“公司法時間效力司法解釋”的哪一條；在規則介紹部分，也都是介紹了新《公司法》54條、《企業破產法》第35條和九民紀要的規定，都沒說究竟是如何適用公司法時間效力司法解釋的。

猜測

公司法時間效力的司法解釋確實沒有涉及第54條加速到期的情況，但法院判決中也都有“根據公司法時間效力司法解釋”，能靠上的法條可能有以下幾條：

1、第一條第二款：“公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規定的，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是適用公司法更有利于實現其立法目的……”

加速到期制度有利于實現公司法立法目的，所以可以適用。但問題是，第一條采用的是正向列舉制，僅列舉了七種情形，并不包括關于加速到期的第54條。

2、第四條：“公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定：……（六）不明顯背離相關當事人合理預期的其他情形。”

常熟法院的判決中提到了“化纖公司作為債權人有權主張股東王某、李某提前繳納出資，未明顯背離王某、李某設立無紡公司時的合理預期”的字眼，或許適用的就是這第四條。加速到期糾紛是因公司法施行前的法律事實引起的，當時的法律、司法解釋沒有明確規定，九民紀要倒是有關于加速到期的規定，但九民紀要不是法律、司法解釋，可以視為當時的法律、司法解釋沒有明確規定。公司法時間效力司法解釋第四條設置了第（六）項的兜底條款，剛好可以用來解釋。但先不說什么叫“不明顯背離相關當事人合理預期”，單說這種兜底條款，就并不能隨便適用，至少應該在說理部分闡述下適用的理由吧。

3、體系解釋

西城法院的文章中有這這樣一段話：因公司法的效力較高，具有體系解釋中的指導參考作用，存在爭議的上述規則理解，“未履行或者未全面履行出資義務的股東”和“未繳納或未足額繳納出資的股東”均應解釋為包括新《公司法》第54條規定的不能清償到期債務情形下加速到期的股東。

或許法院是認為，原來的《公司法司法解釋三》規定了債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，現在根據新《公司法》54條，不能清償到期債務情形下加速到期的股東就屬于“未履行或者未全面履行出資義務的股東”，所以可以支持股東加速到期承擔責任。

但這個邏輯有點循環論證，我們要探究的是之前未屆出資履行期限的股東是否適用新《公司法》54條的加速到期制度，現在是先用54條的加速到期制度判定之前股東的出資義務加速到期，然后再判定其“未履行或者未全面履行出資義務”，進而判定其應加速到期承擔責任。

感慨

新《公司法》實施確實是一個熱點，或許法院也想蹭個熱點，急急忙忙判個案件發個文章，但深究之后，疑問竇生，也不知道法律究竟是怎么適用的。

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劉旭旭律師、注冊會計師、稅務師

2024年7月12日

劉旭旭，律師、注冊會計師、稅務師，中共黨員，畢業于中國政法大學，專注于商事訴訟仲裁、稅務籌劃、稅務爭議解決、投融資等商事法律服務，致力于為公司提供全方位的綜合性法稅服務。承辦過多起IPO、新三板、投資并購項目及數起標的額上億元的訴訟案件，另辦理過多起二審改判案件；擅長法財稅融合，綜合運用多種思維，多維度、多手段地解決客戶疑難復雜問題。