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河北一品制藥股份有限公司（簡稱一品制藥）2022年6月29日申報，經歷兩輪問詢后，2023年3月31日通過上市委會議，最終在今年8月7日終止創業板IPO。一品制藥此次IPO擬募集資金5億元，采用的是創業板第一套上市標準，其保薦機構為中信建投，審計機構為天職國際會所，律師事務所是北京市中倫律所。

摩斯IPO研究后發現，一品制藥報告期內銷售費用超9成為推廣服務費。在實控人妻弟的相關資金流水核查中發現“實控人及其關聯方往來”金額較大；并且實際控制人控制的除一品制藥以外的其他關聯方與其他第三方法人的資金往來金額較大。

值得注意的是，公司的審計機構天職國際會所近期正因奇信股份財務造假，天職國際作為其審計機構，連續八年出具了標準無保留意見的審計報告，而深陷“業務或要暫停”的市場傳言，這或許也是一品制藥終止的原因之一。

一品制藥是一家專注于化學制劑和原料藥的研發、生產和銷售的化學制劑及原料藥生產企業。公司的核心產品為鹽酸烏拉地爾注射液、吸入用七氟烷、鹽酸羅哌卡因注射液及復方α-酮酸原料藥等，并布局了門冬氨酸鳥氨酸注射液、氟比洛芬酯原料藥等制劑和原料藥，涵蓋了心血管類、麻醉類、代謝類等多個領域，是國內較早生產吸入性全身麻醉藥的企業之一。

一品制藥的控股股東為哈福得一品投資，共持有公司2306.50萬股股份，占公司總股本的33.58%。公司實際控制人為梁競輝和戴旭光，為共同實際控制人。梁競輝、戴旭光先生通過哈福得一品投資間接控制公司33.58%的股權，通過橫琴普贊間接控制公司2.18%股權，兩人合計控制公司35.77%的股權。

2019年至2022年，一品制藥營業收入分別為2.22億元、3.08億元、3.52億元和3.82億元，同時實現扣非歸母凈利潤分別為3235.23萬元、4230.69萬元、6553.26萬元和6616.06 萬元。公司在問詢函中披露，預計公司2023 年度營業收入較2022 年度增長1000~3000萬元，預計凈利潤增長1300~1900萬元，扣非后凈利潤達到7900萬元~8500萬元。

針對化學藥品制劑銷售，一品制藥主要委托第三方學術推廣機構進行產品推廣，相應支付推廣服務費。問詢期間，一品制藥推廣服務相關問題被交易所反復追問。

2019年至2022年上半年（報告期）一品藥業推廣服務費分別為8146.44萬元、12,491.84萬元、13,938.90萬元、7119.64萬元，推廣費占銷售費用比重分別為89.76%、94.01%、92.33%和92.77%。報告期內，一品制藥推廣服務費占制劑收入比例分別為 52.36%、65.81%、61.18%、54.05%。

報告期內，一品制藥前五大推廣服務商涉及15家服務商，包括河北安躍商務服務有限公司、貴州永信合市場營銷策劃有限公司、山西利君華澤商貿有限公司、德州霞滿云天市場營銷策劃服務中心、永修縣云訊會務服務有限公司等。

然而，工商信息顯示，部分推廣服務商，如山西利君華澤商貿有限公司、永修縣云訊會務服務有限公司員工規模不超過10人，參保人數為0。永修縣云訊會務服務有限公司、河南省康杰醫藥科技有限公司等推廣服務商在報告期內注銷。

交易所要求一品制藥說明推廣服務商集中度較低、變動頻繁的合理性，是否符合行業特點；部分推廣服務商員工數量較少、報告期內注銷的合理性；并說明針對推廣服務商的推廣服務過程相關內部控制制度、推廣服務商的考核制度等建立情況，相關制度具體執行情況，是否定期關注相關推廣服務商存在商業賄賂、虛開發票、被立案調查等違法違規情況并及時采取有效應對措施，是否確保推廣服務費的準確性、完整性、合規性，能否有效防范商業賄賂等風險。

此外，一品制藥的財務內控問題也被交易所反復關注。

實際控制人梁競輝妻弟王威，目前在關聯方利樂包裝任采購總監，基于親屬特殊的信任關系，王威部分銀行卡存在關聯方使用的情形，如幫忙周轉資金、外部借款供關聯方周轉等。報告期內，王威 5 萬元以上的銀行流水中，資金流入合計 19,305.17萬元，資金流出合計 19,245.11 萬元，其中，“實控人及其關聯方往來”流入、流出金額分別為 10,824.50 萬元、8593.30 萬元；“借款及歸還”流入、流出金額分別為 5383.50 萬元、6083.45 萬元，主要涉及多名自然人。

與此同時，報告期內，除一品制藥外，實際控制人控制的其他企業與其他第三方法人的資金流入、流出金額分別為22,555.57萬元、22,720.85萬元。

交易所讓公司結合實際控制人控制的業務主體情況，說明前述資金流水發生背景的合理性及相關事項的合規性；報告期各期前述資金流水的金額變動情況，前述事項是否對公司發行上市存在重大不利影響，資金流向是否存在異常。并且說明報告期內是否存在實際控制人及關聯方占用公司資金的情形；結合實際控制人及其控制的企業的債務和資金需求情況，說明如何防止控股股東、實際控制人占用公司資金、資產或者侵占公司利益，相關內部控制制度是否健全并有效執行。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）