一、政策原文：

國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告

國家稅務總局公告2013年第23號 　　根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定，對個人投資者收購企業股權后，將企業原有盈余積累轉增股本有關個人所得稅問題公告如下： 　　一、1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理： 　　（一）新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計

　（二）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 　　新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行,即:先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。 　　二、新股東將所持股權轉讓時，其財產原值為其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費。

　　三、企業發生股權交易及轉增股本等事項后，應在次月15日內，將股東及其股權變化情況、股權交易前原賬面記載的盈余積累數額、轉增股本數額及扣繳稅款情況報告主管稅務機關。 　　四、本公告自發布后30日起施行。此前尚未處理的涉稅事項按本公告執行。

　　特此公告。

　　國家稅務總局

　　2013年5月7日

二、政策的深入解讀：

這一政策主要針對個人投資者收購企業股權后，將企業原盈余積累轉增股本的個人所得稅問題進行了明確規定。

政策的第一條明確了在不同股權收購價格情況下的個人所得稅處理方式。

如果新股東以不低于凈資產價格收購股權，意味著企業原盈余積累已充分體現在交易價格中并履行了納稅義務，此時新股東取得盈余積累轉增股本的部分無需再征收個人所得稅。例如，某企業凈資產為 1000 萬元，個人投資者以 1000 萬元或更高價格收購 100%股權，之后企業將原盈余積累轉增股本，新股東無需就這部分繳納個人所得稅。

若新股東以低于凈資產價格收購股權，情況則較為復雜。對于股權收購價格減去原股本的差額部分已計入交易價格的，新股東取得相應盈余積累轉增股本的部分不征稅；而對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入交易價格的，新股東取得這部分盈余積累轉增股本的部分，需按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。并且規定了在這種情況下，應先轉增應稅的盈余積累部分，再轉增免稅的盈余積累部分。

政策的第二條規定了新股東將所持股權轉讓時的財產原值，即其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費。這為后續股權轉讓時計算應納稅所得額提供了明確的依據。

第三條要求企業在發生股權交易及轉增股本等事項后，及時向主管稅務機關報告相關情況，加強了稅務監管和信息透明度。

三、案例分析：

案例一：

乙企業的情況

乙企業是一家經營多年的公司，它有很多資產，比如現金、設備、房產等，但同時也有一些負債，比如欠供應商的貨款、銀行貸款等。如果我們把乙企業的所有資產減去所有負債，剩下的就是乙企業的所有者權益，也就是乙企業的凈資產。在這個案例中，乙企業的凈資產總額為4000萬元。

這4000萬元的所有者權益里面，包含了幾個部分：

1、實收資本（股本）：1000萬元。這是乙企業最初成立時，股東們投入的資金。

2、資本公積：500萬元。

3、盈余公積：800萬元。這是乙企業從每年的利潤中留下來，準備用于未來擴大經營或應對風險的錢。

4、未分配利潤：1700萬元。這是乙企業以前年度賺的錢，但還沒有決定怎么分給股東，或者還沒有來得及分的錢。

新股東的收購

現在，有幾個新的投資者（我們稱他們為新股東）想要買下乙企業的全部股權。但是，他們覺得乙企業雖然值4000萬，但他們只愿意出3500萬。這意味著，新股東認為乙企業的某些部分（比如未來的盈利能力、品牌價值等）并不值他們出的價那么高。

稅務處理

當新股東以3500萬的價格買下乙企業的全部股權時，他們實際上是在購買乙企業的未來和現在的價值。這3500萬里，除了1000萬的股本外，剩下的2500萬可以看作是購買了乙企業的盈余公積和未分配利潤的一部分。

但是，因為新股東沒有支付乙企業全部的所有者權益（4000萬），所以他們只“買下了”其中的大部分，而不是全部。具體來說，他們少付了500萬。

盈余積累轉增股本的稅務影響

如果乙企業之后想要把這2500萬的盈余積累（盈余公積+未分配利潤中已計入的部分）轉增為新股東的股本，那么新股東不需要為這部分轉增的股本交稅。因為這部分錢已經通過股權交易的方式支付過了。

但是對于那未支付的500萬盈余積累，如果乙企業之后也想要轉增為新股東的股本，那么新股東就需要為這部分轉增的股本交稅。這就像是他們收到了乙企業的分紅一樣，需要按照個人所得稅的規定來交稅。

案例二：

甲企業原賬面資產總額8000萬元，負債3000萬元，所有者權益5000萬元，其中：實收資本（股本）1000萬元，資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累合計4000萬元。假定多名自然人投資者（新股東）向甲企業原股東購買該企業100%股權，股權收購價4500萬元，新股東收購企業后，甲企業將資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累4000萬元向新股東轉增實收資本。??

案例分析：在新股東4500萬元股權收購價格中，除了實收資本1000萬元外，實際上相當于以3500萬元購買了原股東4000萬元的盈余積累，即：4000萬元盈余積累中，有3500萬元計入了股權交易價格，剩余500萬元未計入股權交易價格。甲企業向新股東轉增實收資本時，其中所轉增的3500萬元不征收個人所得稅，所轉增的500萬元應按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

四、涉及到其他法規

1、“盈余公積”和”未分配利潤”轉增股本個人所得稅

根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

根據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）的規定：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。

2、資本公積轉增股本個人所得稅

1）股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本的，不征收個人所得稅。

2）除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本

除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。（稅率為20%，上市公司除外）

大志

企業財稅顧問，高級會計師,中國注冊稅務師，19年財務管理實戰工作經驗。

曾服務于中國企業500強及互聯網上市公司，擔任上市公司、電商公司、500強制造業、物流等集團公司的財務總監崗位，視野開闊，財務基本功扎實，在企業財稅架構搭建，全面預算、經營分析、業務融合落地實踐，稅務籌劃等領域積累了豐富的實戰管理經驗。