王某月訴薛某亮清算責任糾紛案

——“職業閉店人”以虛假材料注銷公司應承擔民事賠償責任

入庫編號2025-08-2-284-001

關鍵詞民事 清算責任 職業閉店人 虛假材料注銷公司 民事賠償責任

基本案情

原告王某月系北京日某健康管理有限公司（以下簡稱北京日某健康管理公司）名下瑜伽店鋪充值會員。2023年10月，王某月發現該瑜伽店鋪已經閉店，其會員卡內仍有人民幣8260元（幣種下同）余額未使用。被告薛某亮系“職業閉店人”，從事收購經營不善店鋪會員、幫助消耗負債、“死客激活”等業務。

北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股東為劉某。2023年9月13日，劉某與薛某亮簽訂了《轉讓協議》，將其名下北京日某健康管理公司100%的股權轉讓給薛某亮；雙方約定，自《轉讓協議》簽字（蓋章）之日起，轉讓方對已轉讓的出資不再享有出資人的權利和承擔出資人的義務。《轉讓協議》中未就股權轉讓對價進行約定。2023年9月14日，薛某亮經變更登記成為北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股東。2023年9月28日，北京日某健康管理公司申請注銷登記，薛某亮在該公司注銷時作出《北京市市場主體告知承諾制-出資人（法定代表人）承諾書》，承諾對所提交的申請材料負責，保證所提交材料和填報信息的真實、合法、有效、完整和一致。注銷材料中的《清算報告》顯示：“1.債權債務已清理完畢；2.各項稅款、職工工資已經結清；3.已于2023年7月29日在北京日報報紙上發布注銷公告。”后經法院核實，上述注銷公告未實際發布，北京日某健康管理公司注銷時亦未成立清算組。現王某月訴至法院，請求判令：被告薛某亮退還其會員卡中剩余金額8260元。

薛某亮辯稱：其僅是為劉某提供負債轉讓的相關服務，不應承擔相應的民事賠償責任，并主張北京日某健康管理公司名下瑜伽店鋪充值會員權益已由經營美容美發業務的其他經營者承接。

北京市豐臺區人民法院于2024年4月3日作出（2024）京0106民初3698號民事判決：被告薛某亮于判決生效之日起七日內退還原告王某月所辦理會員卡中剩余金額8260元。該案件適用小額訴訟程序審理，實行一審終審。執行階段，薛某亮已主動履行判決義務。

裁判理由

本案的爭議焦點為：一是薛某亮行為的性質認定；二是薛某亮應承擔何種民事法律責任。

一、薛某亮行為的性質認定

《中華人民共和國民法典》第七十條規定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。”本案中，薛某亮濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東并提供虛假材料注銷公司等方式幫助北京日某健康管理公司及其股東逃避債務，并從中獲取利益，其身份系“職業閉店人”。薛某亮雖辯稱其僅是為劉某提供負債轉讓的相關服務，但其事實上系濫用公司登記便利化手段協助相關主體逃避債務，該行為侵害了消費者合法權益，擾亂正常的市場管理秩序；且薛某亮在變更為北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股東后，在未履行清算義務的情況下向市場監督管理局提交虛假的債權債務已全部清理完畢的《清算報告》，騙取登記機關注銷公司，薛某亮應對其行為承擔相應的法律責任。

二、薛某亮應承擔何種民事責任

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第一百八十五條第一款規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告……”（2023年修訂后的公司法第二百三十五條第一款予以吸收。）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十九條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人可以主張其對公司債務承擔相應賠償責任。”本案中，薛某亮作為北京日某健康管理公司的唯一股東，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，導致王某月無法在合法的清算程序中申報債權，致使債權無法受償，因此，薛某亮應對北京日某健康管理公司的相關債務向王某月承擔相應民事賠償責任。

裁判要旨

“職業閉店人”以幫助經營者逃避公司債務為目的，受讓公司股權成為公司股東，后以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，致使債權人的債權無法受償，債權人主張該“職業閉店人”承擔相應民事賠償責任的，人民法院依法予以支持。

關聯索引

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第235條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國公司法》第185條）

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（法釋〔2008〕6號，2020年修正）第19條

一審：北京市豐臺區人民法院（2024）京0106民初3698號民事判決（2024年4月3日）

來源 | 最高人民法院