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8月23日，江蘇風(fēng)和醫(yī)療器材股份有限公司（簡稱風(fēng)和醫(yī)療）終止科創(chuàng)板IPO，此前，風(fēng)和醫(yī)療曾于2017年5月18日，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（股票代碼：871517），并于2020年2月4日終止掛牌。此次IPO，風(fēng)和醫(yī)療擬募集資金8億元，選擇的是科創(chuàng)板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

《摩斯IPO》研究后認(rèn)為，作為科創(chuàng)板公司，風(fēng)和醫(yī)療專利訴訟此起彼伏，再加上在職研發(fā)人員對公司現(xiàn)有專利的貢獻(xiàn)程度匹配度不足，交易所對公司核心技術(shù)來源和先進(jìn)性進(jìn)行了質(zhì)疑。同時，公司還存在因帶量采購的執(zhí)行帶來的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險及在研產(chǎn)品存在上市后商業(yè)化不及預(yù)期的風(fēng)險。

風(fēng)和醫(yī)療是一家國內(nèi)領(lǐng)先的專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。

截至招股說明書簽署日，孫寶峰直接持有風(fēng)和醫(yī)療5,000,000股股份，占公司股份總數(shù)的6.2746%；通過上海觀度間接控制公司21,676,000股股份，占公司股份總數(shù)的27.2015%；通過江陰柳滌間接控制公司5,416,500股股份，占公司股份總數(shù)的6.7972%。孫寶峰能夠?qū)嶋H控制公司53,730,880股有表決權(quán)股份，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的67.4275%，為公司的控股股東和實際控制人。

2020年至2023年上半年度，風(fēng)和醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元、3.11億元和1.79億元。同期實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元、5907.24萬元和1479.98萬元。2023年上半年的扣非歸母凈利潤較2022年同期下滑28.88%。

2020年至2022年（報告期），風(fēng)和醫(yī)療主要產(chǎn)品包括腔鏡吻合器（包括電動腔鏡吻合器和手動腔鏡吻合器）、開放吻合器及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械（如穿刺器、結(jié)扎夾及施夾鉗等）等。其中，吻合器類產(chǎn)品合計銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為85.56%、87.58%及88.86%，為其中主要收入來源，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。

在醫(yī)療器械領(lǐng)域，2016年6月24日，國家衛(wèi)計委、發(fā)改委、財政部等九部門聯(lián)合下發(fā)《2016年糾正醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)專項治理工作要點(diǎn)》，在國家級文件中首次提到“在耗材采購中實行兩票制”。2018年3月5日，國家衛(wèi)計委等六部門共同印發(fā)《關(guān)于鞏固破除以藥補(bǔ)醫(yī)成果持續(xù)深化公立醫(yī)院綜合改革的通知》，明確實行高值醫(yī)用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫(yī)用耗材購銷“兩票制”。

截至2023年12月31日，全國范圍內(nèi)共開展過6次腔鏡吻合器帶量采購，風(fēng)和醫(yī)療中標(biāo)5次；山東、福建等地區(qū)開展共7次涉及穿刺器的帶量采購，公司中標(biāo)2次。在這7次帶量采購中，風(fēng)和醫(yī)療手動腔鏡吻合器類產(chǎn)品降價幅度為53.2%~94.2%；電動腔鏡吻合器類產(chǎn)品降價幅度為34.5%~94.2%；穿刺器降價幅度為82.2%~89.4%。

2021年至2023年，風(fēng)和醫(yī)療相關(guān)產(chǎn)品在帶量采購執(zhí)行后的出廠價格降價幅度為41.11%-76.02%，其中電動腔鏡吻合器產(chǎn)品未降價。

風(fēng)和醫(yī)療主要產(chǎn)品腔鏡吻合器相關(guān)的“兩票制”政策已在福建、安徽、陜西等部分地區(qū)全面推行。若“兩票制”在醫(yī)療器械領(lǐng)域全國范圍內(nèi)全面推行，對公司的銷售模式、銷售單價、毛利率、銷售費(fèi)用等均產(chǎn)生影響。若公司不能根據(jù)政策變化適時調(diào)整與經(jīng)銷商的合作方式，可能會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

根據(jù)弗若斯特沙利文出具的《微創(chuàng)外科手術(shù)器械市場研究報告》，2022年度，在中國電動腔鏡吻合器市場中，風(fēng)和醫(yī)療位列前三位，約占中國電動腔鏡吻合器國內(nèi)和出口市場的5.5%，而強(qiáng)生占比為72.3%。在公司本次IPO過程中，因?qū)＠m紛遭遇了這位行業(yè)巨頭。

2019年9月，強(qiáng)生子公司伊西康和上海強(qiáng)生向上海知識產(chǎn)權(quán)法院提起4項訴訟，分別涉及658、659、660和661號案件。

針對658、659號案件，風(fēng)和醫(yī)療已對涉訴產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)，不再生產(chǎn)銷售涉訴產(chǎn)品，針對659號案件，公司無需承擔(dān)賠償責(zé)任，公司已沖回原依據(jù)上海知識產(chǎn)權(quán)法院作出的民事判決書確認(rèn)的經(jīng)濟(jì)損失以及合理費(fèi)用等；針對658號案件，風(fēng)和醫(yī)療二審敗訴，公司需向強(qiáng)生賠償560萬元經(jīng)濟(jì)損失與合理費(fèi)用，公司已完成支付。

660號、661號案件中，風(fēng)和醫(yī)療一審勝訴，駁回強(qiáng)生的全部訴訟請求，強(qiáng)生上訴后撤回660號案件的上訴請求。

風(fēng)和醫(yī)療一審勝訴、尚處于二審階段的661號案件，根據(jù)“最壞結(jié)果原則”，公司將被要求停止侵權(quán)，包括停止生產(chǎn)、許諾銷售和銷售侵權(quán)產(chǎn)品，銷毀侵權(quán)產(chǎn)品及制造侵權(quán)產(chǎn)品所使用的圖紙、專用模具，并按照強(qiáng)生的訴訟請求賠償2816.90萬元經(jīng)濟(jì)損失，占公司報告期末凈資產(chǎn)的比例為6.29%。值得注意的是，公司并未對661號案件計提預(yù)計負(fù)債。

荷蘭強(qiáng)生案件，判決認(rèn)定風(fēng)和醫(yī)療涉訴吻合器產(chǎn)品存在依樣模仿，認(rèn)定公司宣傳其吻合器組件與強(qiáng)生產(chǎn)品的組合使用違反了醫(yī)療法規(guī)，要求公司與荷蘭經(jīng)銷商召回、銷毀相關(guān)產(chǎn)品，并對荷蘭強(qiáng)生支付損害賠償金。根據(jù)風(fēng)和醫(yī)療與荷蘭強(qiáng)生就賠償金額進(jìn)行溝通并簽訂《和解協(xié)議》，荷蘭強(qiáng)生索賠函賠償金額已申請豁免披露。

2021年8月，強(qiáng)生起訴風(fēng)和醫(yī)療巴西客戶Scitech銷售的產(chǎn)品侵權(quán)其專利，該產(chǎn)品系公司為Scitech代工的產(chǎn)品，目前該案正在一審尚未判決。

交易所曾問風(fēng)和醫(yī)療及改進(jìn)后的技術(shù)專利保護(hù)情況，與強(qiáng)生涉訴專利技術(shù)是否仍存在重合，是否仍存在被訴風(fēng)險，公司回復(fù)稱“改進(jìn)后的技術(shù)與強(qiáng)生涉訴專利技術(shù)不存在重合，被訴風(fēng)險較低。”

但摩斯IPO發(fā)現(xiàn)，強(qiáng)生(上海)醫(yī)療器材有限公司和西拉格國際有限公司，再次因侵害發(fā)明專利權(quán)向南京市中級人民法院提起了兩項訴訟，并于今年8月開庭，案號分別為(2023)蘇01民初2705號、(2023)蘇01民初2708號。可謂是一波未平一波又起。

也因此，交易所對風(fēng)和醫(yī)療核心技術(shù)來源和先進(jìn)性進(jìn)行了質(zhì)疑，并讓公司對其吻合器產(chǎn)品的核心性能指標(biāo)，與國際醫(yī)療巨頭相關(guān)產(chǎn)品指標(biāo)數(shù)據(jù)進(jìn)行了對比。

此外，摩斯IPO還發(fā)現(xiàn)，風(fēng)和醫(yī)療還存在在職研發(fā)人員對公司現(xiàn)有專利的貢獻(xiàn)程度匹配度不足的情況。截至2023年12月31日，孫寶峰在職期間作為發(fā)明人或發(fā)明人之一共申請境內(nèi)發(fā)明專利322項，其中已授權(quán)131項；共申請境外發(fā)明專利52項，其中已授權(quán)5項；共申請境內(nèi)實用新型專利64項，其中已授權(quán)60項。但根據(jù)公司披露的孫寶峰的履歷來看，和研發(fā)相關(guān)的經(jīng)歷并不多。

風(fēng)和醫(yī)療核心技術(shù)人員為孫寶峰、王翔、李正治、王吉勝和周小朋5人，除實際控制人孫寶峰外，分別于2020年、2019年、2017年加入公司。除2017年入職的周小朋出現(xiàn)在公司發(fā)明專利的發(fā)明人/設(shè)計人名單中，在公司已披露的專利名單中，并未找到王翔和王吉勝，李正治僅參與了1件實用新型專利的研發(fā)。而在公司專利名單上大量出現(xiàn)的研發(fā)人員張志星、黃曄、馬占虎和戴霞紅4人已離職。

2020年至2022年（報告期），風(fēng)和醫(yī)療的研發(fā)費(fèi)用分別為1332.88萬元、2307.75萬元及3890.96萬元，最近三年研發(fā)投入累計為7531.59萬元，同期，公司的銷售費(fèi)用分別為3822.22萬元、5957.78萬元、7549.98萬元，合計約為1.73億元，報告期三年，公司銷售費(fèi)用超過研發(fā)費(fèi)用的2倍。

風(fēng)和醫(yī)療原計劃募集資金8億元，投入到醫(yī)療耗材及機(jī)器人的生產(chǎn)制造項目和醫(yī)療耗材及機(jī)器人的研發(fā)項目。醫(yī)療耗材及機(jī)器人的研發(fā)項目主要研發(fā)課題包括：一次性可縫合穿刺器研發(fā)、一次性胸腔鏡用電動切割吻合器研發(fā)、可重復(fù)使用電動腔鏡用直線型切割吻合器及組件研發(fā)、腔鏡手術(shù)器械夾持系統(tǒng)（助手機(jī)器人）研發(fā)、可重復(fù)使用連發(fā)施夾鉗及夾倉組件研發(fā)、一次性電動腔鏡用袖狀胃手術(shù)系統(tǒng)研發(fā)、智能縫合系統(tǒng)預(yù)研與開發(fā)等。

交易所專門就風(fēng)和醫(yī)療手術(shù)及輔助機(jī)器人系統(tǒng)研發(fā)及生產(chǎn)制造項目建設(shè)的必要性與可行性，以及公司對于機(jī)器人系統(tǒng)研發(fā)制造相關(guān)的技術(shù)、人員、資金的儲備情況進(jìn)行了問詢。

根據(jù)弗若斯特沙利文分析，目前國內(nèi)腹腔鏡手術(shù)機(jī)器人市場競爭者較少，截至問詢函回復(fù)出具之日，僅有7款產(chǎn)品獲得NMPA批準(zhǔn)，市場集中度較高，其中直覺外科的達(dá)芬奇手術(shù)機(jī)器人為主導(dǎo)，市場占比最高。獲批的腹腔鏡手術(shù)機(jī)器人包括思哲睿的“腹腔內(nèi)窺鏡手術(shù)系統(tǒng)KDSR-01”，詳情可點(diǎn)擊過往文章連接《思哲睿IPO遲遲拿不到批文，腔鏡手術(shù)機(jī)器人商業(yè)化存困境》。

微創(chuàng)外科手術(shù)器械的研發(fā)具有技術(shù)壁壘高、研發(fā)周期長的特點(diǎn)，風(fēng)和醫(yī)療也坦言在研產(chǎn)品存在上市后商業(yè)化不及預(yù)期的風(fēng)險。

作者 | 摩斯姐

來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）