文/焦艷麗

近日，慧翰微電子股份有限公司（下稱“慧翰股份”）發布首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書，保薦機構、主承銷商均為廣發證券。發行價格39.84元/股，發行數量1755萬股，占發行后公司總股本的25.02%。

慧翰股份是一家主要從事車聯網智能終端、物聯網智能模組研發、生產與銷售的高新技術企業。公司已與上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、比亞迪、長城汽車、廣汽集團、寧德時代等整車廠商建立比較穩定的合作關系。公司智能模組已搭載大眾汽車、豐田汽車、通用汽車、長城汽車等車型。此次IPO，慧翰股份擬募資7.13億元，其中2.41億元用于公司智能汽車安全系統研發及產業化項目建設，2.10億元用于公司5G車聯網TBOX研發及產業化項目，2.62億元用于公司研發中心項目。

不過，2020年—2022年慧翰股份車聯網智能終端的利用率均未超過70%，同時在2.62億元研發中心建設項目中，公司擬拿出2.04億元用于研發樓房產的購置。這也引發了深交所對其是否存在利用募投資金變相投入房地產開發的擔憂，以及其募資必要性的質疑。同時，公司股權高度集中于以陳國鷹為首的陳氏家族手中，股權轉讓錯綜復雜，客戶集中度過高、毛利率下滑、原材料占主營業務成本比過高、應收賬款逐年增高等也是公司不得不面對的問題。

兒子任董事、侄女婿任董事長，家族控股權超80%

慧翰股份的前身為慧翰有限，成立于2008年，設立時注冊資本僅為3000萬元。其中，國脈集團認繳出資2700萬元，國脈創投認繳出資300萬元。而國脈集團實際控制人為公司董事長陳國鷹，其通過國脈投資控股國脈集團51%的股權，其女兒陳繹持股49%。

2014年6月16日，慧翰有限股東會作出決議，擬整體變更為股份制公司，對經審計的公司賬面凈資產4889.24萬元進行折股，其中4500萬元折為4500萬股，每股面值1.00元。并引入南方貝爾、浚聯投資、謝蘇平、上汽創投等新股東，股權變更后國脈集團仍持股47.25%，是其最大股東。

2021年6月南方貝爾、浚聯投資分別與陳國鷹簽署股權轉讓協議，將其持有的慧翰股份1125萬股、506.25萬股股份轉讓給陳國鷹，轉讓價為7元/股。同年7月，上汽創投也將其持有的慧翰股份350萬股股份轉讓給陳國鷹，轉讓價同7元/股。此時，截至評估基準日2020年12月31日慧翰股份股東全部權益評估值為3.48億元。

時隔半年后慧翰股份又進行了第二次增資。2022年1月，慧翰股份召開臨時股東大會，審議通過了關于公司增資擴股議案，同意以每股20元的價格引入晨道投資、開發區國資公司、超興投資等。公司注冊資本由5000萬元變更為5260萬元，其中，晨道投資、開發區國資公司、超興投資分別以3780萬元、1000萬元和420萬元認購公司增發新股189萬股、50萬股和21萬股。按當時20元/股的價格計算，此時的慧翰股份估值已達10.52億元。

受讓價格為7元/股，時隔半年的增資價格20元/股。2022年8月1日，南方貝爾股東施獨秀對上述股權轉讓事宜提出質疑，理由為：該次股權轉讓中涉及的南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹均存在關聯關系，即謝蘇平是陳國鷹配偶的弟媳，王慧星曾任慧翰股份董事，以低價轉讓南方貝爾持有的擬進行IPO的慧翰股份股權，損害了公司小股東的利益。

對此，深交所對上述股權轉讓發生時南方貝爾的股權結構、實際控制人，相關股東與發行人及其實際控制人的關聯關系、出資來源，南方貝爾就相關事項履行的審議程序是否合法有效，以及否對實際控制人股份權屬清晰造成重大不利影響，是否會構成本次發行上市的障礙等進行了問詢。

一系列股權變更后，陳國鷹仍通過國脈集團直接和間接控制慧翰股份82.58%的股權，為公司實際控制人，其弟妹謝蘇平持股9.62%、晨道投資持股3.59%、上汽創投持股2.85%，而上汽創投為上汽集團的全資子公司。

報告期內，陳國鷹為國脈集團董事長、慧翰股份實際控制人，其妻子林惠榕持有國脈投資0.98%股份、女兒陳繹持有國脈集團49.00%股份，兒子Chen Wei任慧翰股份董事。慧翰股份董事長為隋榕華系Chen Wei堂姐夫，2023年年薪103.33萬元。謝蘇平為陳國鷹配偶林惠榕弟媳，持有慧翰股份9.62%的股份，為公司前十大股東。

股東、競爭對手是主要客戶、毛利率下滑

慧翰股份下游客戶主要為上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、長城汽車、德賽西威、電裝天、寧德時代等整車企業。報告期內（2021年—2023年）公司營業收入分別為4.22億元、5.80億元、8.13億元，其中對前五大客戶的銷售額合計分別為3.28億元、4.73億元、6.57億元，占總營業收入的比重為77.67%、81.53%、80.77%。對上汽集團的銷售收入占各期營業收入的比例為43.35%、44.63%、38.77%。其中，對德賽西威的銷售分別占其2021年、2022年總營收的6.97%、9.29%。而報告期內，上汽集團一直是慧翰股份的第一大客戶，同時也是其重要股東，德賽西威是慧翰股份的主要競爭對手。

對于即向股東銷售又向競爭對手銷售的情況，深交所在首輪問詢中讓其結合對其他客戶的銷售穩定性情況、新客戶及新產品的開拓情況，分析說明公司對上汽集團是否存在重大依賴。按產品類別說明前五大客戶基本情況，對其銷售的具體內容，分析對其銷售收入變動原因。并說明向競爭對手銷售具體產品情況，向競爭對手銷售的原因，以及銷售占比大幅增長的原因等。

同時，若未來主要客戶因汽車市場波動、政策調整、自身經營狀況等發生重大變化，從而減少對慧翰股份產品的采購，將會對公司的生產經營產生重大不利影響，對新客戶新業務的開拓也會產生不利影響。

2021年—2023年公司主營業務毛利率持續下滑，分別為30.14%、27.97%、27.02%。慧翰股份也表示，公司毛利率受市場供求關系變化、行業競爭情況、原材料價格及產品結構等因素的綜合影響，如未來不能及時根據市場環境或市場需求做出相應調整，則公司的毛利率將可能出現波動風險。

慧翰股份主要產品所涉及的原材料包括芯片、模塊、PCB、電子件、接插件、結構件等。其2021年—2023年的原材料采購金額分別為29675.44萬元、42909.59萬元、56039.74萬元，原材料成本占主營業務成本的比例約為90%。報告期內從前五大供應商的采購金額合計為45.71%、43.69%、36.62%，雖占比不高且呈逐年下降態勢，但未來若因市場環境變化，主要原材料出現供應短缺、價格上漲等情形則將會對公司成本產生決定性的影響。

因擔保涉重大訴訟2.3 億元

2016 年 12 月 8 日，中財裕富與福建泰簽訂《差額補足協議書》，約定福建泰通對中財裕富通過中財定增寶 5 號私募基金參與國脈科技非公開發行股票的認購金額提供收益保證，林惠榕向中財裕富出具了《合同履約擔保函》，同意對福建泰通的上述合同義務承擔擔保責任。

2021年7月28日，中財裕富向北京金融法院提起訴訟，請求判令福建泰通向中財裕富支付差額補足款2.3億元以及逾期違約金；請求判令擔保人林惠榕及其配偶陳國鷹等對福建泰通前述訴請債務承擔連帶清償責任。

公司的綜合產能利用率分別為61.21%、65.78%和84.38%，與同行業平均水平相比產能利用率較低。同時在7.13億元募集資金中，慧翰股份擬計劃拿出2.04億元用于在福州市購置研發樓，其中1.26億元用于辦公場地購置費用，6300萬元用于裝修費用，1520萬元用于信息化系統改造費用，投資金額占研發中心建設項目總金額的77.82%。這也引發了深交所對其募資必要性的質疑，以及公司是否存在利用募集資金變相投入房地產開發的情形。