溢價9倍的收購能創(chuàng)造神奇嗎？

文/每日資本論

這家獸用生物制品上市公司正在努力拓展“人保”版圖。

近日，上海海利生物技術(shù)股份有限公司（下稱，海利生物）發(fā)布公告稱，擬支付現(xiàn)金購買美倫管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED）持有的陜西瑞盛生物科技有限公司55.00%的股權(quán)，同時擬向藥明生物技術(shù)有限公司出售上市公司持有的WuXiVaccines(Cayman)Inc.（下稱，藥明海德）30%的股權(quán)。

本次交易完成后，瑞盛生物將成為海利生物的控股子公司，上后者將不再持有藥明海德的股權(quán)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

海利生物董事長張海明在業(yè)績說明會上說：“上半年，公司相比去年同期業(yè)績有所下滑，因此為深化“人保”業(yè)務(wù)版圖，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，建立業(yè)務(wù)新增長點，提升上市公司抗風(fēng)險能力。”

簡單說，海利生物賣了藥明海德，買了瑞盛生物。

引起外界關(guān)注的是，重組草案顯示，瑞盛生物采用收益法作為交易定價依據(jù)，股東全部權(quán)益評估值為17.11億元，增值15.48億元，增值率達到952.12%。

有意思的是，與擬收購瑞盛生物相比，擬出售藥明海德的增值率相對較低——本次出售藥明海德30%股權(quán)，交易評估基準(zhǔn)日為2024年4月30日，最終采用市場法P/B估值作為交易定價依據(jù)，基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益估值為25.3億元，增值率22.98%，較審計后賬面所有者權(quán)益增值4.73億元。

但藥明海德對海利生物卻相當(dāng)重要。財報顯示，藥明海德2023年資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為49.76億元、20.87億元、9.83億元和0.38億元，按參股比例換算后分別占公司相應(yīng)科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

也就是說，賣了藥明海德，海利生物就丟掉一塊主力營收業(yè)務(wù)板塊。

很快，海利生物就收到了監(jiān)管部門的問詢函。上交所要求海利生物對提交的重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售報告書草案的整體交易方案、購買瑞盛生物55%股權(quán)事項、出售藥明海德30%股權(quán)事項三方面的6項問題作進一步說明和解釋，在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)，并對草案作相應(yīng)修改。

敏感又勢利的資本市場迅速做出反應(yīng)。9月2日，海利生物以接近漲停板的價格開盤，但開盤后便快速回落，收盤后留下了一根光頭光腳的長陰線，隨后幾天其股價沿5日均線持續(xù)下行。

顯然，目前市場并不太看好海利生物的重組。不過，海利生物的股價也確實處于歷史低位，且到了一個關(guān)鍵時刻。

公開資料顯示，海利生物前身上海市松江生物藥品廠，設(shè)立時原名為松江縣獸醫(yī)生物藥品廠。1982年12月25日，更名為上海市松江獸醫(yī)生物藥品廠，1993年8月4日更名為上海市松江生物藥品廠。目前布局生物醫(yī)藥領(lǐng)域的“人保”和“動保”兩個板塊，主營業(yè)務(wù)為人用體外診斷試劑的研究、開發(fā)、生產(chǎn)以及動物生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2015年5月15日，海利生物成功在上交所上市，每股發(fā)行價6.81元。上市后，其一口氣漲到歷史最高點66.03元，然后開始調(diào)整。經(jīng)過股價長期下跌以及除權(quán)，2018年9月17日，其股價跌至7.02元/股。之后，步入上升期。2020年6月開始，海利生物又走出一波超強行情，股價摸高至54.03元/股，之后股價再次進入漫漫的下行通道。今年7月9日，其股價跌至5.74元/股。

海利生物股價表現(xiàn)與其業(yè)績息息相關(guān)。其財報顯示，2015年上市以來，海利生物營業(yè)收入未能突破3.5億元，且從2015年到2020年，其凈利潤除2017年為正增長外，其余都為負(fù)增長。2021年和2022年凈利潤開始大幅回升，但2023年，其營收、凈利潤、扣非凈利潤三項再度變成負(fù)增長。

截至2024年中報，海利生物營收為1.08億元，同比下跌9.5%；凈利潤為1512.5萬元，同比大跌81.5%。此外，海利生物的商譽高企，達到了2.25億元。未來一旦商譽減值，必然會對業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

需要注意的是，。2024年4月18日，海利生物發(fā)布公告稱，已收到中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書。

經(jīng)查，海利生物在2021年半年報、三季報、2023年半年報，都存在明顯的錯誤。要知道，定期報告是投資者關(guān)注的事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生影響，海利生物理應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則對當(dāng)期財務(wù)數(shù)據(jù)進行客觀、謹(jǐn)慎地核算并披露。介于此，上交所決定，對海利生物及時任董事長張海明、時任總經(jīng)理陳曉、時任財務(wù)總監(jiān)林群予以通報批評。

值得一提的是，海利生物的10大流通股東，絕對大多數(shù)個人，尤其是第二大股東為圈內(nèi)赫赫有名的“章盟主”章建平——據(jù)傳，他在1990年代以5萬元入市，曾創(chuàng)下“5年時間身價翻150倍”的神話，人稱投資圈的“章盟主”，是A股市場的頂流游資。

章建平是在2018年二季度抄底買入海利生物。2018年半年報中的前十大流通股東名單中就有章建平，持股1406.93萬股，占比2.18%，為第五大股東。此后，章建平繼續(xù)加倉海利生物，甚至還帶上了自己的妻子方文艷和岳父方德基。

2018年10月16日，海利生物公告，章建平等人增持公司3220萬股股份，占總股本的5%，達到舉牌線，這也是章建平首次舉牌海利生物。

緊接著，當(dāng)年11月1日，海利生物再次披露公告表示，章建平家族完成對海利生物的第二次舉牌，合計持有6678.71萬股，占公司總股本的10.37%。

此后章建平家族仍在加倉，2019年1月8日，章建平家族第三次舉牌海利生物。彼時，海利生物發(fā)布公告稱，章建平及其一致行動人方文艷、方德基、方章樂（章建平之子），通過大宗交易和集中競價交易，累計增持公司股份9898.73萬股，占總股本的15.37%，此次增持3220.02萬股，占總股本的5%，構(gòu)成第三次舉牌。

截至2024年中報，章建平家族持有海利生物合計占總股本16.63%，僅次于第一大股東上海豪園創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司，張海明持有上海豪園的實控人。

有意思的是，章建平家族買入公司股票的價位大致在10元至16元/股，但在2020年6月至8月那波海利生物大漲的行情中，章建平?jīng)]有選擇高位減持套現(xiàn)，反而堅定持有。這也導(dǎo)致之后海利生物股價大幅下跌之后，章建平還出現(xiàn)了一定程度的浮虧。

令眾多投資者好奇的是，一個頂流游資為何要做平平無奇的海利生物的二股東？

有傳言稱，海利生物一度想要轉(zhuǎn)向人用疫苗領(lǐng)域，并在2020年8月，以3400萬元增資杭州樹辰這家為研發(fā)并商業(yè)化新冠肺炎重組腺病毒疫苗而成立的公司。或許“章盟主”對海利生物的期望值也隨之調(diào)高了吧！

不過，隨著海利生物業(yè)績的持續(xù)走弱，“章盟主”還要耐心等待解套。那么，海利生物收購了瑞盛生物能有多大的想象空間呢？

瑞盛生物專注于口腔組織修復(fù)與再生材料業(yè)務(wù)，核心產(chǎn)品為天然煅燒骨修復(fù)材料。海利生物稱，隨著社會老齡化趨勢凸顯，上市公司看好口腔醫(yī)療領(lǐng)域的增長空間，尤其是隨著種植牙市場的不斷下沉，市場需求將持續(xù)釋放和增長，口腔生物修復(fù)材料預(yù)計會隨之增長。

但，國家相關(guān)部門早在兩年前就明確口腔種植體將進行集采，其中將對牙冠進行競價掛網(wǎng)，對種植牙醫(yī)療服務(wù)進行價格調(diào)控。2023年1月，由國家醫(yī)保局推動的口腔種植體系統(tǒng)集中帶量采購開展，共有40種產(chǎn)品中選；根據(jù)對外發(fā)布的口徑，中選產(chǎn)品平均中選價格降至900余元，與集采前中位采購價相比，平均降幅達55%。

換言之，“章盟主”還要踏踏實實地繼續(xù)做海利生物的二股東。

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