我國首部《公司法》于1993年12月29日由全國人大常委會審議通過，1994年7月1日起施行。自那至今，《公司法》先后歷經1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年六次修訂或修正。2005年10月27日之前的《公司法》，除國有獨資公司外，不允許設立一人有限公司，公司股東至少需兩人。2005年10月27日通過的《公司法》第三次修訂案第五十八條規定：“一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”該法條的橫空出世，確立了一人有限公司這種新型公司模式的誕生，開啟了我國有限責任公司法律制度的新篇章。

不過，需要特別指出的是，2023年12月29日通過的《公司法》第六次修訂案，擴大了一人公司的范圍，除一人有限責任公司外，也包括一人股份有限公司。

一人公司自取得合法地位以來，實踐中出現一種特殊的公司股東結構，即公司只有兩夫妻股東。由于夫妻財產的共有特性，夫妻股東投資主體財產實質上不具有各自獨立性，對該類公司涉及到債務承擔時是否應揭開公司獨立面紗，認定為實質一人公司，并在股東無法證明公司財產與股東財產獨立時，由夫妻股東對公司債務承擔連帶責任，理論和實務中一直存在兩種截然相反的觀點。

先回顧最高人民法院兩個相關案例。

第一個案例是（2019）年最高法民再372號。該案法官認為：夫妻二人出資設立的公司，實質就是一人公司，應對公司債務承擔連帶清償責任。判決書主文本院認為部分論述為：“本案中，青曼瑞公司雖系熊某某、沈某某兩人出資成立，但熊某某、沈某某為夫妻，青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間，……夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有，據此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊某某、沈某某的夫妻共同財產，青曼瑞公司的全部股權屬于熊某某、沈某某婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外，……一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。……通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產獨立性，從而加強對債權人的保護。本案青曼瑞公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻關系存續期間設立，公司資產歸熊某某、沈某某共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。熊某某、沈某某均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與青曼瑞公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給股東熊某某、沈某某。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。”由此，判決維持湖北省高級人民法院作出的夫妻兩人應對公司債務承擔連帶責任的判項。

第二個案例是（2021）最高法知民終2505號。該案法官認為：公司股東雖然是夫妻，但股東數量不符合公司法關于一人有限公司規定，主張股東對公司債務承擔連帶責任，于法無據。本院認為部分論述為：“一人有限責任公司的股東數量是唯一的，以身份關系、權益歸屬或權利行使方式等因素作出實質上單一性認定，缺乏法律依據。夫妻二人成立的有限責任公司形式上有兩名自然人股東，股東數量不符合上述規定，不構成一人公司或者“實質一人公司”，債權人不能依據公司法第六十三條的規定要求股東證明公司財產獨立于股東自己的財產、否則對公司債務承擔連帶責任。本案中，成都某城市建設局主張成都某科技公司僅有羅某、李某兩位股東，且二人是夫妻關系，其二人未能舉證證明股東財產獨立于公司財產，構成實質一人公司，應當承擔連帶責任，該主張于法無據，本院不予支持。”從而作出了駁回上訴人要求股東對公司債務承擔連帶責任請求的裁定，維持了一審法院股東不對公司債務承擔連帶責任的判決。

以上兩案均出自最高人民法院，對于同一個法律爭議問題，裁判結果卻截然不同。其他各地各級法院，在審理涉及該爭議事項案件時，判決也存在類似情形，即有的認定為一人公司，有的不認定為一人公司，但不認定一人公司的裁判為多。

站在法官角度，做出非一人公司的判定，說理簡單，直接引用《公司法》關于一人公司字面法條即可，因為夫妻股東數量上不符合一人公司規定，如此裁判結果形式上與現行法律規定不沖突。但從司法社會效果而言，非一人公司的判定卻縱容了夫妻股東以公司名義逃廢債務，損害債權人利益，助長了社會此類歪風邪氣的擴散。

筆者傾向認為，對于夫妻股東公司，認定為實質一人公司，在股東不能證明公司財產獨立于股東財產時，判定夫妻股東對公司債務承擔連帶責任，更有利于保障交易安全，減少糾紛發生，維護社會公平正義。

多年以來，公司經營者利用公司獨立地位及股東有限責任損害公司債權人利益的情形甚為常見，但公司獨立地位及股東有限責任為公司法律制度的兩大基石，無法撼動。不過，筆者認為，對于夫妻股東公司，鑒于夫妻投資財產的共同所有屬性，夫妻股東公司的股份比例已不具有傳統人合公司持股比例的股東財產區分意義，兩人持股與一人持股在公司決策、運營監督及所有權歸屬方面沒有實質區別。夫妻股東是變相規避一人公司股東連帶責任的一種表現形式。認定夫妻股東為實質一人公司具有民法法律理論基礎和現實客觀性，在涉及夫妻股東公司對外負債時，應更多的考慮保障債權人利益，揭開公司的偽面紗，判令夫妻股東對公司債務承擔連帶責任。

我國法律早前不承認一人公司合法地位但允許設立個體工商戶、個人獨資企業等非法人性經營組織，主要應是一人有限公司股東單一，內部治理缺乏監督機制，容易導致公司與股東個人財產混同，公司向股東個人轉移財產，而公司又具有法人資格，對外承擔獨立責任及股東承擔有限責任，從而極易損害公司債權人甚至是員工利益。后期《公司法》創設一人公司制度，初衷是降低公司設立門檻，激勵大眾創業，活躍社會經濟。不過，為限制一人公司的負面作用，《公司法》同時規定一人公司股東不能證明公司財產獨立于股東財產，應對公司債務承擔連帶責任。夫妻股東公司基本存在一人公司的各種弊端，是一人公司的變通形式而已。如果夫妻股東公司能成功規避對外連帶責任，則夫妻股東公司享受一人公司的益處，卻無需承擔一人有限公司的責任，似給人以司法只重表面形式，不講實質內容之嫌。

社會經濟環境中，如果債權得到強有力保護，債務就會趨少；如果債務人得到保護，債務就會趨多。債務增多無疑是社會發展的消極因素。

《公司法》雖另有規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。但司法實踐中，引用該法條判決股東承擔連帶責任的難度不比認定夫妻股東公司為一人公司小，小規模公司運營大多不規范，債權人對于股東濫用獨立地位和股東有限責任舉證難，法院調查取證也不容易。所以，認定夫妻股東公司為一人公司在司法實踐中具有容易操作、減少債務違約的積極意義。當然，認定夫妻股東公司為一人公司，也僅限于公司在涉及債務時才有價值，如果夫妻股東公司不存在負債不能清償的問題，討論夫妻股東的公司性質就無必要。

一人公司制度實行已有二十年之久，到目前為止，夫妻股東公司如何定性沒有法律或司法解釋等作出明確規范，為統一司法裁判尺度，維護司法權威，如能出臺至少是司法解釋層面的明晰規定，就能作為法院裁判及其他法律實務的同一依據。