此次風波中的核心問題在于，Fortvita到底持有哪些資產，與信達生物之間做了怎樣的資產劃分

文 | 凌馨

編 | 孫愛民

圖/Pixabay

2024年10月29日午間召開的說明會，未能止住信達生物股價下跌。截至10月29日收盤，該公司股價跌4.01%，總市值為607.6億港元。前一個交易日，股價跌幅為12.54%。

公司市值在兩個交易日跌去116億港元，其中10月28日市值縮水95億港元，與信達生物在上周末公告的一項交易有關。

10月25日，信達生物發布公告稱：公司董事長兼首席執行官俞德超等人通過Lostrancos，認購信達全資子公司Fortvita發行及出售的1280.83萬股新Pre-A系列優先股，認購價為2050萬美元。交易完成后，信達生物持有的Fortvita股權將由100%攤薄至79.61%，Lostrancos則持有另外20.39%。

信達生物在公告中稱，Fortvita將是該公司推動國際業務的平臺。

資本市場對上述交易產生疑慮。有股民在社交平臺質疑，此舉有低價轉賣上市公司資產之嫌。根據交易公告，Fortvita總體估值8002.6萬美元。而在2022年、2023年間，信達對該全資子公司的投入，就超過了8400萬美元。

有投資界人士表示，支撐信達生物股價的一個重要因素，是對中國創新藥“出海”的市場想象，此舉將攤薄上市公司在產品出海后可能獲得的收益，也會打擊對信達公司未來業務增長的想象。

對此，信達生物管理層在10月29日的溝通會上表示，海外產品開發的資金要求量很大，不希望在此過程中“進一步持續稀釋信達的股票”。此前，信達生物曾以上市公司為主體再融資加以投入，“很多投資人有意見，因為攤薄了你（現在持有）的股份”，俞德超說。

至于信達生物作為母公司在海外市場的未來，該公司首席財務官由飛向《財經》表示，以Fortvita為出海載體獨立運作，“只是希望引入外部投資人，用更多外部資源支持高風險投資。并不意味著未來業務架構要做大的調整，信達就不做國際化了。信達也愿意長期支持Fortvita國際化的發展”。

No.1上市公司輸血兩年，緣何突現管理層持股？

投資者對信達生物此番交易的一個疑慮是，信達生物此前已為Fortvita持續輸血兩年多，現在卻由管理層而非上市公司出面增持，是否涉嫌“賤賣”？

信達生物公告顯示，在2022年、2023年，Fortvita分別虧損3.31億元、2.71億元。作為信達生物全資子公司，前述虧損100%由上市公司承擔。而在交易中，該公司估值8002.6萬美元。

這一估值采用的是資產基礎法，即Fortvita總資產約2.34億美元，主要包括銀行結余及現金、預付款項及其他應收款項、機器及設備、無形資產以及使用權資產，減去已估值總負債約1.54億美元，二者的差值即為估值。換言之，沒有基于未來發展預期產生的溢價。

第三方估值師安永在公告中表示，采用上述估值方法主要出于三點考慮。首先，Fortvita的管線主要集中于早期發現及臨床前階段，且于海外臨床試驗中并無重大里程碑；其次，考慮到臨床試驗、商業化及生產相關的固有風險，暫無Fortvita的可靠財務預測，因此無法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業務性質及其發展階段，公開市場上并無可比較公司或交易，因此市場法亦不適用。

巧合的是，據香港聯交所披露易數據，俞德超曾在9月30日和10月2日合計減持325萬股，總金額約1.52億港元，與Lostrancos購買Fortvita股權的金額相當。

根據公告，俞德超是Lostrancos的唯一董事。交易完成后，他將持有Lostrancos 82.93%的股份，信達生物另一名執行董事奚浩及一名獨立第三方投資者共同持有17.07%。

對于此次增持Fortvita，俞德超給出的理由是，用管理層的自有資金投資，表示信達生物國際化的決心，同時考慮出海風險較大，不希望在此過程中進一步持續攤薄上市公司股份。

在10月29日的信達生物業務更新說明會上，俞德超介紹，公司在2021年定下了第二個十年發展戰略目標：以創新為基石，走全球化道路。為此，公司在海外建立實驗室、招攬臨床人才，同時，也將面向美國、歐洲、新加坡等市場的海外業務，統一整合至Fortvita名下，成為上市公司全資持有的獨立主體。

在此前的兩三年中，信達生物曾嘗試為Fortvita融資，主要得到兩類反饋：一是認為其擁有的國際化資產都非常早期，未有一個獲得美國FDA（美國食品藥品監管局）認可的PoC（概念驗證）；二是對管理層是否考慮直接持股該子公司也比較關心。

說明會期間，信達生物管理層多次強調Fortvita的風險性，表示該子公司持有的多是非常早期的分子，即使進入臨床的也屬臨床早期，它的風險比上市公司總體高很多。因此，選擇利用管理層自有資金減少上市公司在這方面的增資。

信達生物過去幾年的出海之路，不算順利。2022年初，信達生物的PD-1信迪力單抗在美國FDA申報上市，遭到投票反對。同年，禮來退回了該產品的海外權益。PD-1是一類“廣譜抗癌藥”，曾被認為有千億美元市場規模。

此外，一度被業界視作“下一個PD-1”的CD47靶點，信達生物也曾大力推進海外研發，但現已“及時止損”。“六個品種在美國開發，幾乎都沒產生陽性PoC。”俞德超說。

在信達生物管理層看來，以Fortvita為載體支撐信達的國際化進程，是“最好的安排”。“信達也會持續給Fortvita支持，包括投資及投資后的股份，都是后續可以安排的，當然也要看市場，看Fortvita有沒有可能跑出PoC，跑出進一步開發的里程碑。”俞德超表示。

No.2優質資產會被出海平臺公司攤薄嗎？

“投資人最擔心的是，好的資產都被裝進子公司了。”一位醫藥投資界人士對《財經》分析，伴隨上市公司在Fortvita的占股比例下降，未來公司優質產品若成功出海，可能產生的收益中可與股民分享的部分會縮水。

信達生物管理層明確表示，會為獨立運作的Fortvita尋求外部融資。有投資機構對融資是否會帶來上市公司對其持股的進一步稀釋提出疑問。俞德超回答：“融資過程當中，如果信達評估下來有價值進行投資，我覺得信達應該會去投資，投資后股份也會做相應的調整。”

信達生物管理層并沒有明確給出Fortvita未來在資本市場的發展路徑。俞德超表示，無論是將產品海外權益出海，還是將管線剝離出來授權給新的公司，以NewCo模式獲得一定的股權和資金，又或介于兩者之間，都曾探討過，也不排除任何一種可能性。

至于Fortvita未來是否考慮獨立在海外上市，由飛稱，現在考慮這個問題還有點早。

不過，對投資者來說，此次風波中的核心問題在于，Fortvita到底持有哪些資產，與信達生物之間做了怎樣的資產劃分。公司管理層承認，信達生物與Fortvita之間的資產劃分已經完成。但是，“由于項目還在早期，我們暫未披露這個平臺上具體的每一項資產，也包含個別臨床早期的資產”，由飛在說明會上表示。

查詢公開信息可以發現，信達生物幾款被視為有較大潛力的研發產品如IBI363、IBI343等產品的海外權益，已歸屬Fortvita。

信達生物2024年半年報稱，IBI343是潛在同類最佳重組抗CLDN18.2 ADC，作為單藥治療晚期GC的1b期臨床取得積極的研究結果并準備3期臨床研究，作為單藥治療晚期PDAC（胰腺導管腺癌）患者的1b期研究正在進行中，治療晚期胰腺導管腺癌亦已獲得FDA快速通道資格認定，并計劃于美國啟動臨床試驗。

至于IBI363，信達生物也在2023年的年報中稱其為潛在同類首創PD-1/IL-2雙特異性抗體融合蛋白。目前，正在中國、美國、澳大利亞同時開展1/2期臨床研究探索IBI363在各種晚期惡性腫瘤的有效性和安全性。

對于Fortvita與信達生物之間的權益劃分，目前主要是一些分子的海外權益歸屬Fortvita，中國區權益歸屬上市公司的全資子公司。“希望將來與海外相關的業務通過Fortvita這個平臺來做，但Fortvita依然是信達的控股子公司。”由飛在會后對《財經》進一步表示。她強調，這并不代表公司現在就要對國際業務進行拆分，“不意味著信達未來就不做國際化了”。

至于未來新增產品的權益，以及海外平臺與母公司之間的協同，則會根據市場行為來安排。

“他們之間的合作肯定是會持續的。”俞德超說。