編者按

自2024年7月1日新《公司法》施行以來，其中資本加速到期、認繳期限最高5年、轉讓股東補充賠償責任等新規定，關系到眾多公司前任股東的切身利益，引起強烈反響。

新《公司法》第八十八條規定“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任?！?即，公司的前任股東，即使轉讓股權退出公司后，仍需要對股權受讓方的未繳出資承擔補充責任。

在2024年7月1日施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》（簡稱“《時間效力規定》”），其中第四條第（一）款，認為新《公司法》第八十八條規定，可對2024年新《公司法》施行前的市場主體行為溯及適用。但從法治原則的角度看，轉讓股東的補充責任是新《公司法》的新規定，在2024年以前，市場主體均無從預見，故不應溯及適用?！稌r間效力規定》作為最高院的司法解釋，未考慮國內外經濟大環境的變化，過分保護債權人的利益，使《公司法》有從“組織法”轉變為“債權人保護法”之嫌，故遭到社會各界的強烈反響，各級法院也收到通知暫緩適用。

雖然新《公司法》第一條規定新增“保護債權人利益”的立法目的，但也要注意利益衡平，不能過分只保護債權人。

12月22日，全國人大常委會法制工作委員會關于2024年備案審查工作情況的報告提請十四屆全國人大常委會第十三次會議審議。報告公布了多起典型案例，積極回應社會關切。推動優化營商環境”案例三就最高人民法院對新《公司法》溯及力的司法解釋提出督辦意見，要求妥善處理好！

報告顯示，2024年收到報送備案的法規、司法解釋等規范性文件1999件，對報送備案的法規、司法解釋等規范性文件開展形式審查，對發現的15件報備不規范問題，及時督促報備機關糾正；收到公民、組織提出的審查建議5682件，經審查，發現法規、司法解釋等規范性文件存在合憲性、合法性、適當性問題的，督促和推動有關制定機關及時予以修改、廢止或者處理。

案例三：有的司法解釋規定，公司法施行前，股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關于轉讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規定。有些公民、組織對這一規定提出審查建議，認為公司法第八十八條不應適用于法律施行前發生的行為。

法工委經審查認為，立法法第一百零四條規定：“法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。”這是一項重要法治原則；公司法第八十八條是2023年修訂公司法時新增加的規定，新修訂的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八條規定不溯及既往，即對新修訂的公司法施行之后發生的有關行為或者法律事實具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八條規定的事項不存在立法法第一百零四條規定的但書情形。法工委將督促有關司法解釋制定機關采取適當措施予以妥善處理。

來源：老蔣商事與破產法律

編輯：Eurus