在今年12月6日北交所召開的上市委員會2024年第25次審議會議上，成都長城開發(fā)科技股份有限公司（簡稱“開發(fā)科技”，下同）成功過會，成為2024年IPO過會的第51家企業(yè)（其中，上交所和深交所一共過會29家，北交所過會22家）。

開發(fā)科技過會受到市場的關(guān)注，有兩點是至關(guān)重要的。一是該公司計劃的募資金額較大，擬募集資金超過10億元，這在已上市與已過會的北交所公司中位居首位，有望成為北交所IPO募資最大的公司。雖然放眼滬深市場，IPO募資金額超過10億元的公司并不少，但在北交所，IPO公司的募資多在2億、3億左右，因此，開發(fā)科技IPO大有將北交所當成了滬深交易所之嫌疑，人們不得不懷疑開發(fā)科技IPO是不是申請錯了上市地與上市板塊？

二是開發(fā)科技屬于分拆上市。該公司是深科技控股的一家子公司，其前身為深科技計量系統(tǒng)事業(yè)部。截至招股說明書簽署日，深科技作為開發(fā)科技的控股股東，直接持有公司7000萬股，持股比例為69.72%。開發(fā)科技的實際控制人為中國電子，其通過深科技控制公司股份數(shù)量為7000萬股，占本次發(fā)行前總股本的比例為69.72%。因此，開發(fā)科技上市屬于分拆上市。

而對于分拆上市，今年4月出臺的“國九條”明確規(guī)定，“從嚴監(jiān)管分拆上市”，因此，作為分拆上市的開發(fā)科技的上會與過會，自然受到市場的廣泛關(guān)注。投資者就想看看，北交所是如何貫徹落實“國九條”精神來從嚴監(jiān)管開發(fā)科技的分拆上市的，沒想到，開發(fā)科技成功闖過了北交所的審核關(guān)。

不過，盡管開發(fā)科技成功闖過了北交所的審核關(guān)，但對于該公司的分拆上市，市場還是存有疑慮的。就本人而言，也有這樣幾個疑點。

一是開發(fā)科技的獨立性令人質(zhì)疑。對于分拆上市公司，其獨立性往往是一個很大的問題，這其實也是分拆上市公司遭遇IPO審核的一個重點。在這個問題上，開發(fā)科技似乎猶為突出。畢竟深科技持有開發(fā)科技近70%的股權(quán)，擁有對開發(fā)科技的絕對話語權(quán)。也正因如此，開發(fā)科技在獨立性方面確實存在很大的不足。

比如，在商標使用上，開發(fā)科技嚴重依賴深科技授權(quán)的商標、標識，這成為其獨立性缺失的一個顯著標志。2021年至2024年上半年的數(shù)據(jù)顯示，授權(quán)商標相關(guān)產(chǎn)品銷售金額在主營業(yè)務收入中的占比分別高達45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。

又比如，人員方面的緊密關(guān)聯(lián)進一步凸顯了開發(fā)科技獨立性的缺失。公司的董事莫尚云、周庚申、曹岷、彭秧均由控股股東深科技提名，這使得公司的高層決策難以擺脫深科技的干預。在公司設立之時，超過50%的員工來自深科技原計量系統(tǒng)事業(yè)部，核心骨干中約21%有深科技任職經(jīng)歷。

再比如，財務領(lǐng)域的糾葛更是讓開發(fā)科技的獨立性問題受到拷問。2020年6月至2024年上半年，深科技為開發(fā)科技提供了巨額擔保，金額合計高達59.43億元（不含9,000萬美元）。同時，同時雙方還存在資金拆借行為，如2021年10月8日，開發(fā)科技向深科技拆出10,800萬元用于周轉(zhuǎn)且次日即收回。

二是開發(fā)科技的分拆上市有踩紅線的嫌疑。據(jù)有關(guān)媒體指出，2023年，開發(fā)科技利潤暴增，其歸母凈利潤達到4.86億元。按照其控股股東深科技69.72%的持股比例計算，則其歸母凈利潤占深科技相應財務指標的比例達到52.53%，已然突破《上市公司分拆規(guī)則（試行）》中，“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東凈利潤的50%”的紅線。既然《上市公司分拆規(guī)則（試行）》有此明確的規(guī)定，那么就應該堅決執(zhí)行。這也是貫徹《國九條》提出的“從嚴監(jiān)管分拆上市”精神的表現(xiàn)。

三是開發(fā)科技并不差錢，沒有分拆上市的必要。開發(fā)科技并不差錢主要表現(xiàn)在：1、公司的資產(chǎn)負債率極低，2023年末的資產(chǎn)負債率只有29.59% ，今年6月末更是降至24.88%。2、該公司的貨幣資金充裕。2023年末貨幣資金達到6.91億元，今年6月末更是增加到8.55億元。3、該公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2023年末達到6.14億元，今年6月末也有1.91億元。4、由于公司資金充裕，所以在報告期內(nèi)，開發(fā)科技每年都進行了現(xiàn)金分紅，2021年到2023年累計分紅21875萬元。

由此可見，開發(fā)科技并不缺少資金。該公司分拆上市的必要性令人質(zhì)疑，其分拆上市難免有圈錢的嫌疑。最明顯的表現(xiàn)，在該公司并不差錢的情況下，居然在10.17億元的募資計劃中，安排有3億元用于補充流動資金項目。該公司一邊分紅超2億，一邊向投資者伸手要錢補流達3億，這不是拿投資者當冤大頭么？（本文獨家發(fā)布，謝絕轉(zhuǎn)載轉(zhuǎn)發(fā)）