導(dǎo)讀：這也是民生證券在2024年12月一個月內(nèi)創(chuàng)下的連續(xù)第三次遭到監(jiān)管層的監(jiān)管處罰的驚人紀錄了。“一個月內(nèi)民生連續(xù)三個IPO保薦項目被監(jiān)管層予以警示監(jiān)管處罰，在過去幾年中，是非常少見的?！币晃毁Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，就連今年早些時候，監(jiān)管層對海通證券的項目的頻繁懲處，也未如如今對民生證券般。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

不得不承認，民生證券的投行保薦業(yè)務(wù)正迎來近年來的至暗時刻。

2024年12月20日，因在保薦上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業(yè)微晶”）IPO過程中的盡職缺失問題，民生證券才剛剛被深交所采取書面警示的監(jiān)管措施，兩名來自民生證券的保薦代表人被通報批評，并要求“民生證券應(yīng)當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責。”（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《現(xiàn)場檢查揭恒業(yè)微晶IPO“六大”帶病闖關(guān)上市“罪狀”！深交所連發(fā)六份自律監(jiān)管處罰措施敲響中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)警鐘》）

話語言猶在耳。

僅僅3天后，民生證券另一IPO保薦項目又再次被揭“帶病闖關(guān)”而一干機構(gòu)個人又悉數(shù)遭處。

2024年12月23日，上交所又連續(xù)一口氣下發(fā)五份審核監(jiān)管處罰，包括2份監(jiān)管警示決定和3份通報批評決定，這些處罰文書皆劍指大慶華理生物科技股份有限公司（下稱“華理生物”）IPO。

是的，負責此次華理生物的保薦機構(gòu)正是剛剛受罰的民生證券。

這也是民生證券在2024年12月一個月內(nèi)創(chuàng)下的連續(xù)第三次遭到監(jiān)管層的監(jiān)管處罰的驚人紀錄了。

除了上述剛剛公布的三天兩罰外，2024年12月6日，因在保薦福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）科創(chuàng)板IPO過程的違規(guī)，民生證券亦已經(jīng)被上交所采取監(jiān)管警示處罰（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《終止IPO注冊近20個月，“前臺”竟成專職研發(fā)人員的福特科“帶病闖關(guān)上市”遭嚴懲：兩護航其上市的保薦代表人也接遭上交所通報批評》、《十年輪回，福特科IPO二闖A股再追蹤：注冊關(guān)口果然功敗垂成！內(nèi)控數(shù)宗“罪”遭揭，“前臺”竟成專職研發(fā)人員》）。

華理生物是在2022年6月23日在民生證券的保薦下向上交所遞交科創(chuàng)板上市申請的。

公開信息顯示，華理生物是國內(nèi)為數(shù)不多實現(xiàn)脂肽生物表面活性劑工業(yè)化生產(chǎn)和規(guī)模化應(yīng)用的企業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)為生物表面活性劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

據(jù)華理生物彼時向上交所遞交的IPO招股書（申報稿）顯示，其欲通過此次首發(fā)上市發(fā)行不超過2000萬股以募集8億資金投向“脂肽生物表面活性劑工業(yè)化生產(chǎn)擴建”、“研發(fā)中心建設(shè)”和“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”等三大項目，此外，其還欲用其中2億資金補充流動資金。

在遞交上市申請后，上交所旋即于2022年7月13日對華理生物IPO展開了首輪問詢。

兩個月后的2022年9月14日，華理生物雖迅速如期完成了來自上交所的首輪問詢回復(fù)，但令其沒想到的是，其此次IPO審核的推進也就止步于此了。

2024年1月3日，在長達一年多時間上交所表面上未再對華理生物展開在審核問詢的前提下，華理生物以主動撤回IPO申請的方式告別了A股資本市場的沖刺。

彼時，對于華理生物主動棄權(quán)上市，外界亦有諸多揣測。

作為2024年開年首批撤回上市申請的擬IPO企業(yè)，在華理生物上市鎩羽后，市場大部分聲音將其上市的失敗歸結(jié)為彼時A股市場對生物制藥企業(yè)上市審慎的監(jiān)管環(huán)境和其自身逐年擴大的大客戶依賴風險。

華理生物收入較為單一，又嚴重依賴第一大客戶，的確是其不得不忽略的問題。

脂肽生物表面活性劑是華理生物最主要的收入來源，且占比處于絕對領(lǐng)先位置。

據(jù)華理生物披露，在2019-2021年的IPO報告期內(nèi)，其實現(xiàn)主營收入分別為3689.36萬元、5471.19萬元、2.26億元，三年內(nèi)營收的復(fù)合增長率高達147.09%。不過，其中由脂肽生物表面活性劑貢獻的收入分別為3299.78萬元、4950.07萬元、2.04億元，占比高達89.44%、90.48%、90.10%。

而同樣在2019年至2021年中，其前五大客戶占華理生物主營收入的比例分別為100%、99.95%、99.95%，其中，第一大客戶中石油及下屬子公司的銷售收入分別為3426.76萬元、5123.94萬元、2.21億元，占營收的比例分別為92.53%、93.42%和97.67%。

雖然產(chǎn)品單一且對中石油“嚴重”依賴。

但華理生物的業(yè)績增長卻是其難以磨滅的亮點。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2019年時，華理生物的扣非凈利潤僅472.43萬，到2020年也僅才不到2000萬，但2021年，隨著營收的暴增，其扣非凈利潤一夕之間突破億元。

業(yè)績的飆升，這或許也是此次華理生物向科創(chuàng)板吹響進軍號角最大的底氣。

不過，對擬IPO企業(yè)而言，企業(yè)的經(jīng)營態(tài)勢只是判定是否符合上市標準的指標之一，信息披露的完備與內(nèi)控的有效性，往往才是阻礙企業(yè)上市的幾道攔路虎。

華理生物IPO的告敗，便正是如此。

隨著日前上交所上述一系列指向華理生物IPO的懲處決定落地，外界才驚覺，華理生物IPO告敗的背后，依舊是監(jiān)管層現(xiàn)場檢查的“威懾”顯效。

“一般對于申報科創(chuàng)板上市的企業(yè)來說，除了經(jīng)營層面外，監(jiān)管層特別注重考察科創(chuàng)屬性的問題，尤其是其中的重要指標——研發(fā)費用的歸集正確與否，在過去許多闖關(guān)科創(chuàng)板告敗的企業(yè)，有關(guān)濫用研發(fā)費用歸集，做高研發(fā)費用以期符合上市標準的做法，不勝枚舉?！币晃粊碜杂跍夏炒笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

反觀華理生物，其在2019年至2021年的IPO報告期內(nèi)，其研發(fā)費用的變動較為“異常”。

據(jù)華理生物披露，在2019年至2021年中，其研發(fā)費用分別為 491.94 萬元、362.34 萬元和 1,267.92 萬元，呈現(xiàn)出先降后又大幅飆升的趨勢。

在2021年研發(fā)費用成倍增長后，這才使得其在此三年研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例達到了6.67%，從而才僥幸滿足了科創(chuàng)板的上市要求。

華理生物坦承，2020 年研發(fā)費用下降后 2021 年大幅上升，主要構(gòu)成為職工薪酬、股份支付、 研發(fā)領(lǐng)用材料、研發(fā)委外和研發(fā)設(shè)備折舊等。

然而2021 年核心技術(shù)人員的稅前薪酬合計為 297.37 萬元，華理生物將總經(jīng)理和兩名副總經(jīng)理的薪酬按照 50%計入研發(fā)費用。

“這種研發(fā)費用的異常必然引發(fā)監(jiān)管層的質(zhì)疑，由此被現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)，也并非意外了?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。

1）華理生物IPO現(xiàn)場檢查被揭兩大硬傷

監(jiān)管層對擬IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查幾乎“彈無虛發(fā)”。

華理生物亦是如此。

“大部分擬IPO企業(yè)如果在審核過程中長期處于‘停滯’，最終不得不主動‘認栽’，很大可能便是與監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)有關(guān)?！鄙鲜鲑Y深保薦人告訴叩叩財經(jīng)。

果不其然，經(jīng)過監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查，華理生物被查出了“兩大”上市“硬傷”。

首先即為其營業(yè)收入披露不準確。

據(jù)上交所日前公布的針對華理生物及一桿高管的通報批評決定顯示，經(jīng)過監(jiān)管層現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，華理生物與客戶已形成固定的交易習(xí)慣并均實際執(zhí)行，但相關(guān)商品通過客戶驗收并實際使用后，未及時進行收入確認。

經(jīng)華理生物及中介機構(gòu)對已驗收的發(fā)出商品在當年確認收入進行模擬測算，2020 年華理生物營業(yè)收入應(yīng)調(diào)增 5312.93 萬元，為 10797.89 萬元，變動比例為 96.86%；2021 年發(fā)行人營業(yè)收入應(yīng)調(diào)減 5390.56 萬元，為 18220.35 萬元，變動比例為-19.42%。

“華理生物在客戶取得相關(guān)商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由 推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據(jù)，導(dǎo)致營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)的信息披露不準確?！鄙辖凰赋觥?/p>

對于監(jiān)管層現(xiàn)場檢查出的營業(yè)收入披露不準確問題，一開始，華理生物并不認可，其對此申辯稱：“產(chǎn)品收入核算具有合理性。報告期內(nèi)產(chǎn)品的參考價格并非處于穩(wěn)定可獲取狀態(tài)，在銷售合同簽署之前，公司收入金額的計量具有不確定性，商品風險報酬尚未完全轉(zhuǎn)移”。

但監(jiān)管層也并不接受華理生物的“狡辯”。

上交所坦言，經(jīng)核查，華理生物發(fā)出的商品已通過客戶驗收并實際使用，且存在 10 年以上銷售合作關(guān)系，華理生物以未簽訂合同為由未及時確認收入，與以往收入確認方式存在差異，未能提供充分證據(jù)證明收入核算的依據(jù)及合理性。

其次，正如上述資深保薦代表人所言，經(jīng)過監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查，華理生物被認為研發(fā)內(nèi)控不規(guī)范、研發(fā)費用披露不準確。

經(jīng)監(jiān)管層現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，在研發(fā)內(nèi)控上及相關(guān)費用歸集上，華理生物存在三大“帶病闖關(guān)”之嫌。

一是在委外研發(fā)項目已完成情況下，華理生物向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，委外研發(fā)費用核算的準確性依據(jù)不充分。

二是華理生物的較多研發(fā)項目存在后期新增研發(fā)人員的情況，但未見相應(yīng)報送記錄或?qū)徟鞒逃涗?，未嚴格?zhí)行研發(fā)內(nèi)控制度。

三是報告期內(nèi)華理生物將總經(jīng)理的薪酬和股份支付費用按照 50%計入研發(fā)費用，相關(guān)會計處理合理性不足。

同樣對于研發(fā)內(nèi)控及相關(guān)費用的異常，華理生物也向監(jiān)管層進行了“解釋”。

其稱，對于委外項目研發(fā)事項，受高校研發(fā)業(yè)務(wù)模式影響,項目存在借用其他資金進行初期研發(fā)、分階段付款安排等，導(dǎo)致相關(guān)銀行賬戶存在資金結(jié)余。結(jié)余資金將用于項目的后續(xù)支付，不存在虛增研發(fā)費用的行為和動機。

對于研發(fā)人員變動事項，華理生物則表示“新增研發(fā)人員已通過工時記錄、入離職記錄等形式進行審批，且涉及人員、 薪酬較少”。就總經(jīng)理薪酬及股份支付核算事項，其則坦言在遲遲IPO報告期內(nèi)，總經(jīng)理直接參與項目研發(fā)工作，并多次參加研發(fā)會議。

但同樣，華理生物的相關(guān)“抗辯”也被監(jiān)管層認為“異議理由不影響違規(guī)事實、

監(jiān)管層坦言，對于華理生物委外項目研發(fā)事項，在委外研發(fā)項目已完成的情況下，華理生物未能按照受托方實際使用金額核算相關(guān)費用，相關(guān)會計處理依據(jù)不充分。

對于研發(fā)人員變動事項，華理生物雖通過工時記錄、入離職記錄等審批研發(fā)人員變動，但不符合內(nèi)部控制制度，故違規(guī)事實清楚。

最后就其總經(jīng)理薪酬及股份支付核算事項，經(jīng)監(jiān)管層進一步核查，其總經(jīng)理在研發(fā)會議中主要負責項目進度的把控和總結(jié)，將其薪酬及股份支付費用按照 50%計入研發(fā)費用依據(jù)不足。

于是乎，鑒于上述華理生物IPO過程中的違規(guī)事實和情節(jié)，上交所決定對華理生物和時任董事長李波、時任總經(jīng)理劉長宇、時任財務(wù)總監(jiān)李恒春予以通報批評。

顯然，現(xiàn)場檢查出的兩大“硬傷”后，華理生物是無緣繼續(xù)此次IPO的審核。

這也最終造就了其主動終止IPO的后果。

2）民生證券投行業(yè)務(wù)三天遭兩罰

或許，民生證券自己也沒想到，接連兩單在2023年底和2024年初上市失敗的保薦項目所帶來的處罰后果會在年底之前接踵落地。

2024年12月20日，因恒業(yè)微晶IPO在早前首發(fā)企業(yè)信息披露的現(xiàn)場檢查中被檢查出“六宗罪”，作為恒業(yè)微晶IPO的保薦機構(gòu)民生證券才剛剛被深交所出具了書面警示的監(jiān)管措施。

三天后，由民生證券保薦的問題項目華理生物IPO的懲處又隨之落地。

上交所認為，民生證券在保薦華理生物IPO的過程中，保薦履職存在三大不到位的情形。

其一，對發(fā)行人收入確認認定依據(jù)核查不充分。

即華理生物在客戶取得相關(guān)商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據(jù)。但民生證券及相關(guān)保薦代表人未能關(guān)注到前述收入確認異常情況，也未對發(fā)行人收入核算準確性充分履行核查義務(wù)。

其二，便是民生證券作為保薦人對華理生物的研發(fā)內(nèi)控缺陷、研發(fā)費用準確性核查不到位。

除了上述兩大華理生物在現(xiàn)場檢查時被查出的兩大對應(yīng)“硬傷”外。

上交所還指出，民生證券及相關(guān)保薦代表人在對華理生物的資金流水、生產(chǎn)管理內(nèi)控等方面核查不到位。

上交所表示，經(jīng)過現(xiàn)場檢查還發(fā)現(xiàn)：

一是華理生物實際控制人控制企業(yè) 2022 年 4 月向某公司借出 180 萬元，工商登記顯示該公司已于 2021 年注 銷，但保薦人以發(fā)行人未告知其注銷情況為由，未對款項具體流向 及實際用途作進一步核查。

二是華理生物生產(chǎn)用菌種管理部分的內(nèi)控制度存在漏洞缺陷，危化品和危廢處置不符合相關(guān)規(guī)定，但保薦人未督促發(fā)行人在申報文件中披露、說明并予以整改。

和恒業(yè)微晶IPO“帶病闖關(guān)”被揭后類似，民生證券作為保薦機構(gòu)也算是被監(jiān)管層“手下留情”，經(jīng)給予了其監(jiān)管警示的決定。

但作為華理生物IPO的兩名保薦代表人，運氣就不會這么好了，與恒業(yè)微晶IPO的兩名保薦代表人一樣都被監(jiān)管層處以了通報批評的決定。

和民生證券才剛剛受處的恒業(yè)微晶IPO項目類似的還有，在華理生物IPO的保薦中，民生證券依舊采用的是“以老帶新”的保薦代表人模式。

此次負責華理生物IPO保薦工作的為來自民生證券的保薦代表人扶林與高強。

2017年才注冊成為保薦代表人的扶林，雖然已有7年的保薦代表人從業(yè)經(jīng)歷，但迄今為止，其成功保薦的投行項目皆集中在可轉(zhuǎn)債與非公開增發(fā)上，就IPO的保薦，其尚未有成功的案例。

而高強，則可謂是民生證券又一資深保薦代表人。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，高強自2004年進入券商行業(yè)之后，于2012年便注冊成為了一名合格的保薦代表人，在過去十余年的從業(yè)經(jīng)歷中，高強作為簽字保薦代表人至少已成功保駕護航了近十單投行項目，其中不乏IPO與非公開。

同樣巧合的是，無論是高強還是扶林，二人皆是在2017年10月前后同期從申萬宏源跳槽至民生證券。

二人進入民生證券后，可謂一直搭檔。

在過去的7年中，高強和扶林二人曾聯(lián)手進行了萬順新材、數(shù)字政通的定增以及萬順包裝的可轉(zhuǎn)債發(fā)行。

隨著高強和扶林二人被上交所通報批評后，2024年以來，已有十名民生證券的時任保薦代表人被監(jiān)管層處于各類的監(jiān)管處罰，其中，包括高強、扶林以及恒業(yè)微晶IPO的保薦代表人趙一明、馮韜以及福特科IPO的保薦代表人蘇永法、崔勇等六名更是被監(jiān)管層予以通報批評。

“一個月內(nèi)，民生連續(xù)三個IPO保薦項目被監(jiān)管層予以警示監(jiān)管處罰，在過去幾年中，是非常少見的?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，就連今年早些時候，監(jiān)管層對海通證券的項目的頻繁懲處，也未如如今對民生證券般。

“很大可能民生證券將成為2025年券商現(xiàn)場檢查的重點對象?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為。

自2022年起，監(jiān)管層皆會對國內(nèi)券商開展投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查。

這一常態(tài)化的監(jiān)管方式也是監(jiān)管層著力整治有關(guān)投行保薦項目“帶病沖關(guān)”和“一查就撤”等突出問題的重要手段。

在過去三年中，已有20余家券商接受了相關(guān)檢查，其中大部分皆因查出的問題受到了相應(yīng)的懲處，甚至有多家券商被暫停相關(guān)從業(yè)資格。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，檢查對象的選擇，監(jiān)管層主要秉持的是監(jiān)管層制定的‘五’、‘三’、‘四’指導(dǎo)方針。

所謂“五三四”指導(dǎo)政策，即分別為“明確五種應(yīng)當開展檢查的情形和三方面重點檢查內(nèi)容及四類應(yīng)當予以處罰的主體。

五種應(yīng)當展開檢查的情形分別包括：投行項目撤否率高、投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、負面輿情數(shù)量多或影響大、承銷公司債券或管理資產(chǎn)證券化項目違約率高、因投行業(yè)務(wù)違法違規(guī)被采取重大監(jiān)管措施或行政處罰。

三方明重點檢查內(nèi)容則主要指的是證券公司投行內(nèi)控制度機制的健全性和執(zhí)行有效性，投行業(yè)務(wù)廉潔風險防控機制的健全性和執(zhí)行有效性，以及公司高管、內(nèi)核、質(zhì)控及業(yè)務(wù)部門負責人的履職盡責情況。

證券公司及其管理人員、內(nèi)控人員、業(yè)務(wù)人員等組成了四類應(yīng)當予以處罰的主體，在現(xiàn)場檢查中若該四類主體若存在違法違規(guī)行為的，應(yīng)當依法采取行政監(jiān)管措施或者移送稽查部門、司法機關(guān)處理。

事實上，早在2022年首批投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查時，民生證券便榜上有名。彼時，民生證券就因被檢查出“一是投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控組織架構(gòu)獨立性不足，中小企業(yè)發(fā)展部履行質(zhì)量控制職責的同時還存在承做投行項目的情況，部分項目質(zhì)控、內(nèi)核把關(guān)不嚴。二是廉潔從業(yè)風險防控機制不完善，第三方服務(wù)機構(gòu)審查制度執(zhí)行不到位?！北蛔C監(jiān)會采取責令改正的行政監(jiān)督管理措施。

（完）