12月23日，自治區(qū)高級人民法院召開新聞發(fā)布會，介紹廣西法院金融商事審判工作情況，并發(fā)布典型案例。其中，港口區(qū)人民法院辦理的《桂林某銀行與李某、防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司等金融借款合同糾紛案》、《林某與某銀行防城港分行信用卡糾紛案》2個案例入選。

案例一

金融機構(gòu)對股東會決議未盡合理審查義務(wù)，

公司簽訂的擔(dān)保合同無效

——桂林某銀行與李某、防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司等金融借款合同糾紛案

基本案情

桂林某銀行（乙方、貸款人）與李某（甲方、借款人）簽訂《流動資金最高額借款合同》約定最高額借款額度為200萬元整。防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司出具《股東會決議》載明：本公司以電話形式通知全體股東在本公司會議室召開股東大會，公司股東共4人，出席會議的股東1人，代表企業(yè)股東70%的表決權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定，經(jīng)股東大會表決一致通過以下決議：同意公司為李某向桂林某銀行貸款提供擔(dān)保，貸款金額為200萬元。股東簽捺為李某。同日，桂林某銀行（債權(quán)人）與防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司（保證人）簽訂《最高額保證合同》約定擔(dān)保的主債權(quán)為案涉《流動資金最高額借款合同》，主合同債務(wù)人為李某，本合同擔(dān)保最高債權(quán)本金金額為200萬元，保證責(zé)任的方式為連帶責(zé)任保證。桂林某銀行已按照合同約定發(fā)放借款，李某作為借款人未能及時按約返還借款本金及利息，已嚴重違反合同約定。現(xiàn)桂林某銀行訴至法院，要求李某向其返還貸款本金，并支付利息及罰息，防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認為，根據(jù)桂林某銀行與李某簽訂的《流動資金最高額借款合同》，對桂林某銀行訴請李某向其償還貸款本金200萬元，并支付利息及罰息予以支持。就保證人防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司的責(zé)任問題，根據(jù)《股東會決議》所載，全體股東為4人，表決股東即債務(wù)人李某1人，不符合《中華人民共和國公司法》關(guān)于公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的規(guī)定，該份《股東會決議》未能體現(xiàn)防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司的真實意思表示，亦損害其余股東合法權(quán)益，故而認定桂林某銀行與防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司簽署的《最高額保證合同》無效。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（以下簡稱《民法典擔(dān)保制度解釋》）第十七條的規(guī)定，桂林某銀行作為債權(quán)人就上述《股東會決議》未盡到合理審查義務(wù)，防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司雖無需就《最高額保證合同》承擔(dān)保證責(zé)任，但其存在人員、公章等內(nèi)部管理不規(guī)范等問題，對于《最高額保證合同》無效亦有一定過錯。綜合考慮本案情況以及雙方當事人的過錯程度，酌情判決防城港市某貿(mào)易有限責(zé)任公司對李某上述債務(wù)在李某不能清償部分債務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)10%的賠償責(zé)任。

典型意義

本案是人民法院依法認定公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的合同效力，引導(dǎo)金融機構(gòu)注重合理審查義務(wù)及公司企業(yè)加強規(guī)范經(jīng)營，實現(xiàn)各方利益平衡的典型案例。金融商事活動中，經(jīng)常涉及公司處理對外擔(dān)保等重大事項，公司必須嚴格按照新《公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定進行意思表示，這有利于規(guī)范公司內(nèi)部治理，避免損害公司利益。而作為債權(quán)人，根據(jù)《民法典擔(dān)保制度解釋》的規(guī)定，進一步強化其負有合理審查義務(wù)。對于公司提供擔(dān)保的，金融機構(gòu)作為債權(quán)人應(yīng)當審查股東會決議的形式要件是否符合法律規(guī)定，例如出席股東會的股東人數(shù)以及參與表決數(shù)是否符合規(guī)定，以達到合理審查的標準，否則可能導(dǎo)致?lián)Ｘ?zé)任落空的不良后果，影響金融債權(quán)的實現(xiàn)。本案明確了在新《公司法》背景下金融機構(gòu)對公司提供擔(dān)保的合理審查義務(wù)邊界，為金融擔(dān)保行業(yè)的規(guī)范穩(wěn)健運行提供了有力司法保障。

案例二

金融機構(gòu)將客戶逾期記錄上傳個人征信系統(tǒng)是否構(gòu)成侵犯名譽權(quán)

——林某與某銀行防城港 分行信用卡糾紛案

基本案情

林某向某銀行申請辦理信用卡，并預(yù)留了本人及聯(lián)系人的號碼，授權(quán)某銀行可以通過金融信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫及其他渠道查詢本人有關(guān)信息。案涉信用卡于2017年12月通過POS刷卡消費發(fā)生三筆交易，交易驗證方式均為密碼驗證。在上述三筆款項消費支付后，某銀行防城港分行向林某預(yù)留的手機號碼發(fā)送短信通知進行催收，并通過電話方式向聯(lián)系人進行提醒。林某認為某銀行上報逾期記錄給人民銀行征信系統(tǒng)之前，未盡到通知義務(wù)，且因某銀行未履行風(fēng)險預(yù)警與風(fēng)險把控的職責(zé)導(dǎo)致林某銀行卡被盜刷，故向法院起訴，要求某銀行防城港分行停止侵權(quán)、賠禮道歉，消除林某個人征信不良記錄，退回已收取信用卡產(chǎn)生的費用（透支利息等）以及賠償精神損害撫慰金。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認為，第一，林某持有的信用卡發(fā)生逾期后,某銀行防城港分行已提供短信催收記錄證明已通知案涉信用卡消費支付的事實，且通過電話聯(lián)系林某以及其預(yù)留聯(lián)系人方式，因此，銀行已盡到相應(yīng)的告知義務(wù)。且案涉三筆款項刷卡支付方式均是通過密碼驗證支付，林某主張自己一直持有卡片，林某在某銀行防城港分行送達刷卡消費的通知后，并未謹慎對待并采取相應(yīng)措施處理，法院不予采信其關(guān)于卡片系被盜刷的主張。第二，某銀行防城港分行在林某逾期還款后將逾期還款信息上報相關(guān)征信機構(gòu)，已獲得授權(quán)且雙方在合同中明確約定，其報送的信息均來源于林某名下賬戶真實的逾期還款記錄，并非捏造，不存在虛構(gòu)事實的行為，未造成侵犯林某名譽權(quán)的后果，最終法院判決駁回林某的全部訴訟請求。

典型意義

本案是人民法院依法審理由信用卡糾紛衍生的名譽權(quán)糾紛，平衡兼顧保護信息主體合法權(quán)益，促進征信業(yè)健康發(fā)展，推進社會信用體系建設(shè)的典型案例。個人征信系統(tǒng)現(xiàn)已成為公民的“經(jīng)濟身份證”，影響個人的社會經(jīng)濟活動。對征信主體錄入上傳征信系統(tǒng)是否構(gòu)成侵害民事主體名譽權(quán)，應(yīng)從以下兩方面進行判斷：一是信息提供主體、征信主體在信用信息收集、報送、分析過程中是否遵循“合法、正當、必要”的原則；二是對民事主體的信用信息是否存在過度采集、不當報送或者錯誤加工的情形。本案結(jié)合各方舉證情況對金融機構(gòu)是否構(gòu)成侵犯名譽權(quán)進行認定，既嚴格審查金融機構(gòu)在催收、上報逾期信息等方面是否依法依規(guī)，也對持卡人及發(fā)卡銀行各自的責(zé)任義務(wù)進行合理評判，對于引導(dǎo)金融消費者理性消費、誠信履約，促進金融行業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營、完善征信體系建設(shè)具有積極意義。

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來源：廣西高院

編輯：黃舒婷

責(zé)編：吳凰匯

審核：柏樹義