導讀：作為海宏液壓此次創業板IPO的保薦代表人，來自西南證券的兩名保薦代表人——孔輝煥、郭蒙蒙亦被予以了通報批評。需要指出的是，僅2014年12月以來，就已經有十名保薦代表人因在保薦IPO過程中的執業違規遭到了監管層的通報批評。這也創了自注冊制改革以來，單月遭受通報批評的保薦代表人的數量新高。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

九個月前，當浙江海宏液壓科技股份有限公司（下稱“海宏液壓”）突然以主動撤回上市申請的方式終止其已進行了數月審核的IPO時，還是頗讓人覺得意外的。

畢竟，在海宏液壓選擇從A股市場“逃單”之時，其剛剛已經完成了來自深交所的第三

輪問詢。

但凡了解注冊制下IPO審核流程的人應該都清楚，此刻的海宏液壓如果不出意外的話，接下來便將進入落實審核中心意見函的流程，旋即就會獲得走上交易所上市委會議受審的機會。

但意外總比明天先到。

海宏液壓還是沒有等來其IPO上會的那一天。

2024年12月27日，隨著深交所一系列最新自律監管處罰文件的下發，海宏液壓IPO遭敗的背后故事被揭——遭遇深交所現場督導的狙擊。

海宏液壓是一家專業從事液壓閥研發、生產及銷售的國家高新技術企業。其在向深交所提交的上市申請文件中稱自己經過二十余年的技術積累和自主創新，現已成為我國液壓閥產品覆蓋面廣、工藝技術領先、創新能力強的液壓元件制造企業之一。

2023年6月20日，在西南證券的保薦下，海宏液壓向深交所遞交了創業板上市申請并獲得受理。

最初的IPO審核之路，海宏液壓可謂走得一帆風順。

僅用了半年多時間便完成了來自深交所的三輪前期審核問詢。

但就在外界以為海宏液壓即將迎來上會受審的時間窗口之時，其上市之路被戛然叫停。

原本按照海宏液壓此次創業板的上市計劃，其欲通過發行不超過3462萬新股以募集6億資金投向“年產63.33萬件液壓閥建設”、“年產1000噸液壓鑄造件技術改造”和“企業研究院升級建設”等三大項目和補充流動資金。

這實際上也不是海宏液壓首次與國內資本市場的接觸。

在2022年4月，全國股轉系統就已經核準海宏液壓在新三板掛牌并公開轉讓，由此，海宏液壓也成為了一家地地道道的公眾企業。

縱然在近年中得到了全國股轉系統的認可，但身負“硬傷”的海宏液壓在IPO的現場督導中還是敗下陣來。

如果單從海宏液壓的經營業績來看，其可謂是一家百分百符合創業板的高成長型企業。

公開數據顯示，在2020年至2023年上半年這三年一期中，海宏液壓的營業收入可謂穩步增長，分別錄得4.08億、5.42億、5.49億和3.31億，對應的扣非凈利潤從2020年的2578.01萬起步，一路飛速增長，在2021年實現9000萬的突破后，在2022中順利實現了過億的超越。

在深交所對海宏液壓IPO的三次審核問詢中，也多次追問其收入增長的合理性。

海宏液壓都信心滿滿地坦言“公司閥體鑄件產品銷量和銷售額及其增長與下游客戶需求一致，變動趨勢具備合理性。”

但對于擬IPO企業來說，所表現出業績的優質僅是審核考察的一部分，更為重要的是在這一系列亮眼業績的背后，信息披露的完備性、財務系統的合規性以及企業內控管理的有效性。

“顯然，海宏液壓是在深交所對其完成第三輪問詢后，發現仍有疑點沒有解釋清楚，故有針對性地對其提起了現場督導，也正是這一督導，導致了海宏液壓此次上市的徹底失敗?！币晃粊碜杂诒本┠持凶诸^大型投行的資深保薦代表人告訴叩叩財經，事實上，類似海宏液壓的情況已經并不少見，在過去幾年中，鎩羽于現場督導下的擬上市企業不勝枚舉。

據深交所最新發布的自律監管處罰顯示，因海宏液壓及相關時任企業負責人士因在申報上市過程中的違規給予通報批評的決定。

同時，作為海宏液壓此次創業板IPO的保薦代表人，來自西南證券的兩名保薦代表人——孔輝煥、郭蒙蒙亦被予以了通報批評。

需要指出的是，僅2014年12月以來，就已經有十名保薦代表人因在保薦IPO過程中的執業違規遭到了監管層的通報批評。

這也創了自注冊制改革以來，單月遭受通報批評的保薦代表人的數量新高。

1）上市材料“信口開河”

海宏液壓此次的創業板上市的歷程，可謂緊鑼密鼓。

2022年9月，剛剛才在新三板掛牌不到半年的它，便迫不及待地與西南證券簽署了首次公開發行股票輔導協議，由此拉開了闖關A股IPO的序幕。

2023年6月9日，經過近9個月的上市輔導，海宏液壓終于獲得了其所在地證監局的上市輔導驗收通過。

十余天后，海宏液壓的名字終于順利出現在了深交所創業板IPO待審的名單中。

“上市的時間固然重要，但企業自身的‘內功’有沒有修煉好，才是決定一家企業上市快慢的根本要素”，上述資深保薦代表人感嘆稱。

于是乎，縱然進展緊湊，但海宏液壓還是敗在了自身的“內在修煉”的缺失上。

據深交所最新發布的針對海宏液壓及相關人士的通報批評決定稱，經過深交所的現場督導，海宏液壓IPO的主要問題集中在兩大違規之處。

首先，海宏液壓對是否存在生產成本支出與研發支出混同等事項相關審核問詢回復與實際情況不符。

就海宏液壓的研發支出異常的問題，實際上，在深交所對海宏液壓IPO于2023年7月發出的首輪問詢函中便已重點關注。

根據海宏液壓提交的IPO申報材料顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內，其研發費用分別為2291萬、3179.22萬和3626.59萬，分別占當期營收比為5.61%、5.87%和6.61%。

眾所周知，研發費用的多寡與占比，往往直接關系到擬上市企業技術的創新性與先進性，而研發費用的指標也是創業板判定其是否符合板塊上市屬性的重要依據。

單從數據上看，海宏液壓的研發投入也的確是滿足創業板上市的“創新性”要求的。

然而，其研發費用率卻明顯高于同行可比公司。

海宏液壓認可并選擇的同行可比公司在2020年至2022年中，平均研發費用率為3.97%、5.28%和6.20%。

“如果研發費用偏離同行可比企業標準較大，交易所都會要求回復和合理性?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人告訴叩叩財經，但關鍵問題是，“不能信口開河”。

正如上市資深保薦代表人所言，深交所在對海宏液壓下發的IPO首輪問詢中直接要求其回答“研發費用率高于可比公司的原因”，且要求“分析說明研發費用率高于可比公司的原因，是否存在將正常生產成本支出與研發支出混同的情形”。

有意思的是，在對深交所的首輪問詢回復中，海宏液壓用了洋洋灑灑大幅文字解釋自己研發費用高企之故。

海宏液壓一邊稱“公司液壓閥產品系列、型號繁多,應用領域廣泛,需要不斷地提升產品性能更新產品代次、提升產品定制化精度，同時為滿足市場不斷更新的需求開發新產品、提升技術水平，以保障公司在市場上的競爭力”。

另一邊又坦言，自己在IPO報告期內研發費用略高于同行平均水平的原因是“研發人員薪酬水平較高”、“報告期內公司研發材料逐年增長”。

但在回應深交所的“是否存在將正常生產成本支出與研發支出混同的情形”的質疑時，海宏液壓則斬釘截鐵地表示“公司不存在將正常生產成本支出與研發支出混同的情形”。

海宏液壓稱“公司建立《企業研究院內部管理制度》《企業研究院項目(課題)管理制度》《企業研發投入核算管理制度》《企業研究院科技項目財務管理制度》《新產品設計開發管理辦法》企業研發人員培訓管理制度》等與研發相關的內部控制制度，對研究院管理、研發項目費用的歸集與核算、研發人員培訓及培養等事項進行明確規定”，并且“報告期內，公司研發支出全部費用化，不存在資本化的情形。公司按照每個研發項目對應的實際支出歸集研發費用，并在該科目下設的職工薪酬、材料投入等二級明細分別歸集核算。”

然而縱然巧舌如簧，在現實面前，都顯得蒼白而無力。

據深交所稱，經過其現場督導發現，海宏液壓將生產相關的生產部、物控制造部等部門部分員工的薪酬計入研發費用，導致報告期內研發費用核算不準確。

這與海宏液壓對深交所的問詢回復中稱其“不存在將正常生產成本支出與研發支出混同的情形”與實際情況不符。

此外，深交所還現場督導后發現，海宏液壓對多路閥產品的實際單位成本低于物料清單（BOM）成本合理性的解釋說明的客觀證據不足。

除了在研發費用歸集上“信口開河”誤下結論外，在海宏液壓最能拿得出的經營業績上，也存在著“瑕疵”。

這也是深交所通過現場督導后發現海宏液壓的第二大違規之處，即海宏液壓的收入確認等事項相關審核問詢回復與實際情況不符，收入確認相關內部控制存在不規范情形。

據海宏液壓向深交所遞交的招股說明書（申報稿）中披露以“取得與商品控制權轉移相關的 客戶供應鏈門戶系統確認信息、簽字或蓋章的驗收單據等資料時確認收入”。

但經過深交所現場督導發現，海宏液壓部分客戶收入確認時間與驗收單日期不一致；同時對部分客戶采用“T+N”方式進行收入確認，根據發貨時點和運輸時間以及客戶通常的驗收時間預估客戶完成驗收的時點，并據此確認收入。

“招股說明書中相關信息披露與實際情況不符”，深交所直接指出，此外，在收入確認相關內部控制方面，發行人還存在部分收入細節測試樣本中未見內部訂單、簽字、蓋章以及 日期等不規范情形。

2）保薦機構及保薦人的難辭其咎

此次海宏液壓IPO帶病闖關的事件，已經是2024年12月來第4例被監管懲處落地的上市違規案例。

在海宏液壓之前，福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）（詳見叩叩財經相關報道《終止IPO注冊近20個月，“前臺”竟成專職研發人員的福特科“帶病闖關上市”遭嚴懲：兩護航其上市的保薦代表人也接遭上交所通報批評》）、河北英虎農業機械股份有限公司（下稱“英虎農機”）（詳見叩叩財經相關報道《IPO現場督導再顯威，主動撤回主板上市申請近一年后，英虎機械A股鎩羽之謎終揭：會計、財務內控皆不規范，前發審委員再遭通報批評！》）、上海恒業微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業微晶”）（詳見叩叩財經相關報道《現場檢查揭恒業微晶IPO“六大”帶病闖關上市“罪狀”！深交所連發六份自律監管處罰措施敲響中介機構執業警鐘》）、大慶華理生物科技股份有限公司（下稱“華理生物”）（詳見叩叩財經相關報道《終止IPO近一年后，華理生物上市鎩羽之謎終揭背后：一個月內竟三遭監管層監管警示，民生證券投行保薦業務迎至暗時刻！》）等四家企業因在上市申報過程中分別因現場檢查或現場督導出諸多問題而已先一步在近一個月內遭受通報批評。

與前述三家先前一步受罰的“難兄難弟”類似，海宏液壓及企業相關管理人員遭受通報批評后，作為海宏液壓此次IPO的保薦機構——西南證券，也被采取書面警示的自律監管措施。

當然，身為海宏液壓此次IPO的保薦代表人，在“信口開河”似的監管問詢回復和信息披露中，其責任更是“罪加一等”。

在深交所對海宏液壓IPO兩名保薦人——孔輝煥、郭蒙蒙下發的通報批評中，認為其二人在保薦海宏液壓的過程中，存在著四大履職盡責缺失的“違規問題”。

除了“未對發行人研發投入、生產成本核算相關事項予以充分核查”和“未對發行人收入確認等事項信息披露的準確性、內部控制的規范性予以充分核查”等涉及兩大“信口開河”的“謊言”外。

兩位保薦人代表還“未對發行人關聯方資金拆借予以充分核查”以及“對發行人現金分紅合理性、資金流水的核查程序執行不到位”。

原來，在此次海宏液壓IPO報告期內，其存在向關聯方大額拆出資金的情形,關聯方將自發行人處拆借得到的資金主要用于支付土地出讓款及償還銀行貸款，關聯方償還拆借資金及利息的具體來源之一為海宏液壓實際控制人控制的企業大連遠洲東濤房地產開發有限公司的預售房款。

經過深交所現場督導發現，來自西南證券的兩名保薦代表人對海宏液壓關聯方償還拆借資金的資金來源不但核查不到位，且對海宏液壓關聯方拆借資金用途的核查不到位。

在過去幾年的IPO報告期中，海宏液壓共進行三次現金分紅。

但經過深交所現場督導發現，西南證券及兩名保薦代表人在“現金分紅及資金流水核查程序”存在四大缺失。

一是海宏液壓部分董事收到分紅款后，隨后即轉賬給親友，保薦代表人稱相關轉賬主要為歸還借款，但未獲取相關借款憑證、還款流水記錄或者購房憑證等核查證據或者僅以當事人歸還借款為由而未進一步核查初始借款的資金流向。

二是海宏液壓的控股股東東昌工業（臨海）有限公司（下稱東昌工業）以及海宏液壓的另兩名法人股東收到的分紅款卻通過自然人朱某賬戶歸集后，轉給自然人鄭某。

保薦代表人卻稱因鄭某已歸還前述資金，未核查相關借款的資金流向。

三是海宏液壓實際控制人錢云冰與自然人張某、田某存在大額資金往來。

而兩名保薦代表人稱已取得相關股權轉讓協議和借款協議等資料，但在保薦工作底稿中并未見對應核查底稿。同時，錢云冰存在通過微信大額轉出資金的情況，保薦代表人雖已獲取錢云冰微信轉賬記錄，但該微信轉賬記錄不完整。

四是保薦代表人執行資金流水的核查程序中存在遺漏函證銀行賬戶、未對發函收件地址及回函發件地址執行充分核查程序等問題。保薦代表人未嚴格按照《監管規則適用指引——發行類第 5 號》相關要求核查發行人實際控制人、控股股東及關聯方的資金流水，未對上述異常情形采取進一步的核查措施，實際執行的核查工作與披 露的核查工作不符。

此次負責海宏液壓IPO保薦工作的兩名來自西南證券的保薦代表人，依舊采取的是老代新的模式。

其中，孔輝煥是目前西南證券保薦投行項目最多的保薦代表人了。

在中國證券業協會公布的排名中，西南證券目前共有49名保薦代表人，其中，孔輝煥以成功保薦了11例投行項目成為了西南證券名副其實的“中流砥柱”。

據叩叩財經獲悉，孔輝煥進入券商行業時間不算長，其于2011年進入西南證券從一般證券業務做起，直到2016年其才正式注冊為保薦代表人。

2020年的穎泰嘉和新三板掛牌，算是孔輝煥獨立保薦的首單首發項目。

2021年于創業板上市的凱盛新材，則是孔輝煥護航成功的首例A股IPO。

不過，海宏液壓IPO也不是近一年來孔輝煥“撤否”失利的首單投行保薦案例。

就在海宏液壓此次IPO終止前的一個月，2024年2月19日，在北交所上市的昆明理工恒達科技股份有限公司撤回了其非公開增發的申請，該項目的保薦代表人之一即為孔輝煥。

相對于孔輝煥，海宏液壓IPO的另一名保薦代表人——郭蒙蒙則可謂是新人一枚。

郭蒙蒙可謂“出師不利”。

2022年9月，剛從中天國富加盟西南證券的郭蒙蒙，于2022年10月才正式注冊為保薦代表人，不出意料的話，海宏液壓也是她成為保薦代表人后“簽字”保薦的首例。

隨著孔輝煥、郭蒙蒙二人被深交所通報批評，在過去不到一個月時間里，已經有十名來自三家券商的保薦代表人遭受到了這嚴苛的紀律處分。

其他八位分別為，保薦福特科IPO的來自民生證券的蘇永法、崔勇；保薦英虎農機IPO的來自德邦證券的馬輝、呂宵楠保薦恒業微晶的來自民生證券的趙一明、馮韜；保薦華理生物的同樣來自于民生證券的扶林、高強。

雖然已經遭到了深交所通報批評，但目前海宏液壓仍在新三板掛牌交易。

在海宏液壓IPO失敗后，其已有多位高管人員選擇了離職。

據海宏液壓公告稱，2024 年 7 月 24 日收到副總經理池建偉遞交的辭職報告，同一日還收到同樣任職副總經理的王軍遞交的辭職報告。

“如果海宏液壓要想重啟上市，按照目前的審核環境結合其自身特點，北交所或許是其最佳的選擇?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為。

海宏液壓之后還會有何資本計劃？叩叩財經也將繼續關注。

（完）