《商業觀察》記者 趙現壘 靳星星
在中國創業板IPO大門即將敞開之際，一家年營收近9億元人民幣的環保科技企業江蘇常友環保科技股份有限公司（以下簡稱：常友科技）正面臨著意想不到的挑戰。這個挑戰并非來自其當前的經營狀況，而是源自13年前一筆看似普通的股權交易。這起發生在一個名不見經傳的小城市的交易，不僅暴露出民營企業在轉型過程中的合規風險，更折射出家族企業謀求上市時所面臨的治理困境。
股權轉讓關鍵人拒絕配合
實控人承諾兜底
當常友科技的高管們正為即將到來的IPO慶祝時，一份更新版的招股書卻讓他們的喜悅戛然而止。這份長達數百頁的文件中，一個塵封已久的細節正在演變為一個棘手的問題：2011年的一筆股權轉讓，其資金去向至今仍是一個謎。
據招股說明書，這起交易發生在2011年，當時的常友科技還是一家名為利恒機械的臺資企業。在這筆交易中，投資者周淑民將全部股權轉讓給兩位內地自然人股東。轉讓價格以利恒機械的80萬美元實繳資本為基礎，并結合當時的匯率，最終定為525萬元人民幣。
表面上看，這是一個再普通不過的交易，但其中的資金流向卻成為一個無法回避的問題。
“錢究竟去了哪里？”參與IPO審核的律師試圖解決這個困境。根據招股書披露，所有轉讓款項都支付給了周淑民的親屬蔣波。然而，當被問及資金是否最終到達周淑民手中時，蔣波拒絕作出明確回應。更令人困惑的是，周淑民本人也對此保持沉默。

在招股書中，常友科技試圖通過外資轉內資的合規性審查、司法鑒定與法律意見書等多方證明來化解上述股權轉讓爭議的法律風險。

為避免未來潛在的法律糾紛，公司實際控制人劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君出具了承諾書，承諾若因2011年的股權轉讓事件給公司造成損失，由實際控制人承擔相關責任。

盡管如此，這些背書措施并未徹底消除外界對于該事件的擔憂。尤其是在股權轉讓款項支付去向不明、關鍵當事人不配合的情況下，法律意見書的“公允性”仍有待進一步驗證。

“這不僅僅是一個簡單的股權交易問題”，一位長期關注中國中小企業上市的投行人士向記者表示，“它暴露出許多中國企業在轉型過程中普遍存在的歷史遺留問題。”

增收不增利

現金流突然惡化

然而，股權轉讓的疑云只是這家企業面臨挑戰的冰山一角。記者仔細分析了常友科技的財務數據，發現一些值得關注的趨勢。

招股書數據顯示，2021年—2024年中期（報告期），常友科技營業收入分別達到6.20億元、7.40億元、8.71億元和4.46億元，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為5562.28萬元、8321.49萬元、8150.47萬元和4337.06萬元。

值得注意的是，2023年，公司營收同比增長17.78%，達到8.71億元，但扣除非經常性損益后的凈利潤卻下降了2.06%。

對于2023年的收入增長和歸母凈利潤下滑情況，常友科技在招股書中解釋稱，主要由于：①風電行業發展態勢良好，產業鏈降本壓力減緩，風電機組罩體及風電輕量化夾芯材料收入增長；②受毛利率小幅下滑、信用減值損失金額增加影響，導致公司歸屬于母公司股東凈利潤有所下降。

“這種‘增收不增利’的現象在成長型企業中并不罕見”，資深證券分析師指出，“但在IPO審核過程中，這往往會引發監管機構的特別關注”。

更令市場擔憂的是，2024年上半年，公司經營活動現金流凈額轉為負值，達-9317.41萬元，而上年同期為正數4942.46萬元。上述資深證券分析師向記者表示，現金流的突然惡化往往是企業經營出現實質性問題的先兆。

家族掌控77.44%表決權

董事長履歷被質疑選擇性披露

在公司治理層面，常友科技呈現出鮮明的家族特色。劉文葉家族四人掌控著公司77.44%的表決權，這種高度集中的控制權結構引發了市場對公司治理的擔憂。

根據招股書披露，常友科技的實際控制人為劉文葉、包涵寓、劉波濤和劉文君四人。其中包涵寓系劉文葉之配偶，劉波濤系劉文葉的父親，劉文君系劉文葉之胞妹。

IPO前，劉文葉直接持有公司23.32%的股份，通過常州君創間接控制公司32.03%的股份，并與其妻子包涵寓合計持有龍卓合伙100%份額，二人通過龍卓合伙間接控制公司15.32%的股權，劉文葉同時擔任公司法定代表人、董事長、總經理；包涵寓現任公司董事。

據招股說明書，劉文葉，1977年8月出生，本科畢業于武漢理工大學工商管理專業，碩士畢業于香港財經學院工商管理專業。2008年6月至2014年10月，就職于常州市常凱管道有限公司，擔任總經理助理;2014年11月至2015年8月，就職于常州市常友能源設備有限公司，擔任經理;2015年8月至2018年10月任常友有限執行董事，2018年10月至今任公司董事長兼公司總經理。

“在國內，家族企業謀求上市時往往面臨兩難處境”，一位專注于公司治理研究的學者告訴記者，“一方面，集中的控制權有助于決策效率；另一方面，這也可能損害中小投資者的利益。”

值得注意的是，作為公司實際控制人的劉文葉，其公開簡歷僅從31歲開始披露，這種信息的選擇性披露也引發了市場的質疑。

隨著中國資本市場對公司治理和信息披露要求的不斷提高，常友科技的案例可能成為一個轉折點。它不僅考驗著監管機構的尺度，也在檢驗著中國家族企業在謀求轉型升級過程中的適應能力。

就上述問題記者聯系常友科技并發去采訪函，截至發稿時尚未收到回復。對此，記者將持續關注。