對于初創公司來說，找專業的人做股權設計太貴，便宜的又可能付了錢還被帶進溝里，能不能讓Deepseek做股權設計？

我嘗試讓Deepseek給深度求索做股權架構設計，為你總結出用Deepseek做股權設計的三個要點。

一、讓Deepseek做股權設計的要求

我讓Deepseek給深度求索重新設計股權架構：

1.1給他提供素材

梁文峰持股84.3%，另有三個其他股東持股。

1.2 給Deepseek提三個要求

（1）確保梁文峰能控制公司。

（2）實現風險隔離.。

（3）節稅。

二、Deepseek的分析很有道理

2.1 控制公司通常涉及股權比例和投票權

梁文峰目前持股超過三分之二，理論上已經有絕對控制權。

但可能用戶希望即使在引入新結構后仍能保持控制，甚至加強。

可能需要通過多層架構，比如設立控股公司，或者通過有限合伙企業的GP角色來集中投票權。

其他三個股東持股比例較小，需要妥善安排他們的權益，同時不影響梁文峰的控制權。

2.2 風險隔離主要是隔離個人資產與公司風險

通常做法是設立有限責任公司作為中間層，這樣如果下屬公司出現債務問題，不會波及到個人資產。

另外，可能需要將不同業務分到不同子公司，避免風險交叉。

2.3 節稅需要考慮股權轉讓、分紅、資本運作中的稅負

例如，利用稅收洼地的有限合伙企業，或者通過控股公司間接持股，利用居民企業之間的分紅免稅政策。

三、Deepseek設計的股權架構

3.1 在海南成立一家控股公司（企業所得稅15%）

控股公司由梁文峰100%持股。

功能：資本運作平臺、分紅資金池、風險隔離層。

3.2 成立有限合伙企業作為持股平臺

由梁文峰作為普通合伙人（GP）掌握控制權，其他股東作為有限合伙人（LP）只有經濟權益。

功能：集中表決權、實現稅負轉嫁。

股權架構如下圖所示：

深度求索的真實股權架構如下圖：

3.3 Deepseek分析方案

（1）梁文峰控制表決權，67%+33%=100%，實現絕對控制。

（2）三級風險防火墻：

家族公司與個人資產隔離。

控股公司與運營公司風險隔離。

有限合伙企業的有限責任保護，債務風險僅在各層級注冊資本范圍內承擔。

（3） 稅務優化

海南控股享受15%優惠稅率。

該架構在保證創始人對公司有絕對控制權的前提下，通過法人層級設計和有限合伙機制，既實現了經營風險的充分隔離，又有效降低了綜合稅負率，符合當前主流的企業股權架構設計趨勢。

需要驗證的是，控股公司作為中間層，是否在分紅和股權轉讓時稅負更低。同時，有限合伙企業的設置是否適合其他股東，他們是否接受作為LP只有收益權而無決策權。

四、我要求Deepseek進一步核對

如果沒有股權知識基礎，可能很難發現deepseek設計方案中的問題。

我是股權律師盧慶華，發現Deepseek前面的分析很有道理，但最后做出的方案有問題。

比如一個大學生，理論知識說得頭頭是道，但動手解決實際問題的能力還是比較弱。

我提醒Deepseek：

請核對海南的政策規定，只是作為持股平臺，沒有實際運營業務，能享受 15% 的所得稅優惠嗎？而且股權轉讓收入能享受這樣的優惠稅率嗎？

Deepseek回復：

4.1 僅作為持股平臺且無實際運營業務的企業不能享受15%企業所得稅優惠

海南自由貿易港的企業所得稅優惠政策要求企業必須同時滿足以下條件：

(1)實質性運營

企業需在海南實施全面的生產經營管理，包括人員、財務、資產等核心要素在海南實際落地。

(2)屬于鼓勵類產業

企業主營業務需屬于《海南自由貿易港鼓勵類產業目錄》，且相關收入占企業總收入60%以上。

若企業僅為持股平臺（如控股公司、有限合伙企業），且無實際經營活動，將被視為“空殼公司”，無法滿足“實質性運營”要求，因此不能享受15%企業所得稅優惠。

4.2 股權轉讓收入一般不能否適用15%優惠稅率

海南自貿港15%的企業所得稅優惠僅針對企業經營所得（如主營業務收入、投資收益等）。

股權轉讓收入屬于財產轉讓收益，通常不納入優惠范圍。

五、我請Deepseek進一步完善股權架構

提醒Deepseek，前面設計的股權架構是否需要調整？

Deepseek調整股權架構的核心要點：

5.1將海南控股公司轉型為運營主體

從純持股平臺轉變為投資管理+咨詢服務雙主營的實體公司：

（1）在海南設立固定辦公場所，配備至少3名常駐員工（每年居住≥183天）。

（2）財務賬目、銀行賬戶、合同簽署均在海南完成。

（3）主營業務收入占比≥60%（可通過向子公司收取管理費、投資分紅等方式實現）。

海南控股公司作為運營主體，其股權轉讓收益可納入企業經營所得，適用15%稅率（需確保轉讓行為屬于主營業務范圍）。

5.2 在海南新增業務運營子公司

（1）在海南設立科技研發/信息技術子公司（如深度求索的業務主體），由海南控股公司控股67%，有限合伙企業持股33%。

（2）承接核心業務（如AI研發），享受海南自貿港“零關稅”設備進口、加工增值免關稅等政策。

調整后的架構，將海南控股公司從“持股平臺”升級為“運營主體”，既滿足實質性運營要求以享受15%稅率，又通過子公司承接核心業務實現政策紅利最大化。

我要求Deepseek完善股權架構，但它只會在之前的架構上進行修補，并不會重新推倒重新設計。

最后它把主次顛倒了，用目標去遷就手段，用整個股權架構去遷就海南的優惠政策了。

與你找的普通員工做法是不是很像？

創業者到底能不能用deepseek來做股權設計？

六、請deepseek做股權設計三個要點

deepseek就如一個還沒畢業的博士生，理論高手，掌握了很多知識，但從理論到實踐有很大的距離，deepseek仍缺乏解決實際問題的能力。

6.1 可以用deepseek來學習專業知識

deepseek知識豐富，理論基礎可以很好，分析很有道理，你可以多向他提問，跟他學習專業知識。

6.2 可以讓deepseek做初級股權設計

中小企業做股權設計，請專業的人太貴，便宜的又可能花了錢還被帶進溝里。

可以問deepseek，雖然它做出來的水平還有限，但勝在不用花錢；而且如果你花錢請的顧問不夠專業，可能還不如deepseek。

向deepseek提問注意三點：

（1）介紹基本情況

比如你讓AI幫你規劃路線，需要先告訴AI你所處的位置，比如你現在在廣州。

（2）說明你想達到的目的

比如你讓AI幫你規劃路線，需要告訴AI你想去哪里，比如你要去深圳。

起點和終止明確，AI才可能幫你規劃，否則就可能是亂畫。

（3）說出你的具體要求

比如讓AI幫你規劃從廣州到深圳的路線，你想要最省時間？還是最省錢等…要求不同規劃的路線也不同。

6.3 可以讓deepseek幫你識別顧問的水平

如果你對股權設計有更高要求，deepseep很難幫你做到，你需要請專業的顧問。

但如何判斷顧問的專業水平高低？可以讓deepseep幫你。

判斷顧問的專業水平，不是直接問deepseep誰更專業，因為這么問deepseep會給你推薦那些網絡宣傳做得好的，他會認為宣傳得好=專業。

而是把顧問所說或者做的扔給deepseep，讓他給出分析意見。

你可以找幾個不同的人做的事讓deepseep分析，對比后就能大致分辨出誰更專業。

現在的deepseep有一肚子學問，但做出來的結果還比較初級，需要你自己有一定的基礎去分辨他說的對不對。

可以多看幾本書增加自己的基礎知識。

如果你基礎好，用好deepseek可以如虎添翼，但用不好也可能被誤導。

本文作者盧慶華，股權律師+高級人力資源管理師，管理思維+法律手段解決股權問題。

2020年通過律師資格考試，工作超過20年，曾幫百億營收企業解決股權問題，出版了兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

主要為科技企業提供股權設計服務，幫助其他企業解決控制權問題。