3月11日，晶華微（688130.SH）發(fā)布關(guān)于設(shè)立分公司的公告，在成都設(shè)立分公司，進(jìn)一步提升公司相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理效率和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

事實(shí)上，在信息披露違法違規(guī)被立案的陰影以及歸母凈利潤(rùn)下滑的趨勢(shì)下，晶華微可以說(shuō)是憂患重重。

多次被警示卻“屢教不改”，已被立案

此前，2024年11月15日，晶華微發(fā)布關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書的公告。

公告顯示，晶華微于2024年11月15日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

圖片來(lái)源：晶華微官網(wǎng)公告

晶華微于2022年7月成功登陸科創(chuàng)板，其核心業(yè)務(wù)聚焦于高性能模擬及數(shù)模混合集成電路的研發(fā)與銷售。公司旗下主要產(chǎn)品涵蓋醫(yī)療健康SoC芯片、工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片等，應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，覆蓋醫(yī)療健康、工業(yè)控制、智能家居等多個(gè)重要領(lǐng)域。

然而，自上市后，晶華微在信息披露方面的表現(xiàn)飽受監(jiān)管部門詬病。

早在2023年10月，浙江證監(jiān)局便針對(duì)公司展開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查結(jié)果顯示公司存在多項(xiàng)違規(guī)問(wèn)題。

其一，在2022年半年報(bào)和三季報(bào)中，營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)等關(guān)鍵信息披露出現(xiàn)偏差，準(zhǔn)確性大打折扣；

其二，公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書里，關(guān)于公司及關(guān)聯(lián)方與縉云縣志合電子科技有限公司資金往來(lái)情況的披露存在誤導(dǎo)性；

其三，在募集資金現(xiàn)金管理方面，不僅審議程序不合規(guī)，甚至在審議之后還出現(xiàn)現(xiàn)金管理超出審批額度的狀況；

其四，公司財(cái)務(wù)章的使用也未嚴(yán)格遵循公司既定制度。

鑒于此，浙江證監(jiān)局對(duì)公司及董事長(zhǎng)呂漢泉、總經(jīng)理羅偉紹、董事會(huì)秘書周榮新出具警示函，并將相關(guān)記錄納入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

2024年6月，上交所依據(jù)浙江證監(jiān)局查明的事實(shí)以及相關(guān)公告，再次因信息披露問(wèn)題對(duì)晶華微及呂漢泉、羅偉紹、周榮新實(shí)施監(jiān)管警示措施。禍不單行，同年8月，晶華微又因董事對(duì)半年報(bào)持有異議而收到監(jiān)管工作函。

圖片來(lái)源：上海證券交易所

董事羅偉紹指出，公司在半年度報(bào)告中未披露上半年離職員工后續(xù)可能提起勞動(dòng)仲裁/訴訟的情況，也未提及前期公司溝通拿地事宜的進(jìn)展，以及相關(guān)監(jiān)管事項(xiàng)的推進(jìn)狀況，基于此，他對(duì)《關(guān)于2024年半年度報(bào)告及其摘要的議案》投出反對(duì)票。

盡管董事會(huì)迅速作出解釋，堅(jiān)稱半年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，但這一事件仍引發(fā)上交所高度關(guān)注，并隨即下發(fā)監(jiān)管函。

頗具戲劇性的是，就在公司收到監(jiān)管函的同一天，羅偉紹在董事會(huì)上被免去董事及審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。

值得注意的是，羅偉紹不僅是公司董事，還是實(shí)際控制人呂漢泉夫婦的一致行動(dòng)人，且持有公司股份。

其中內(nèi)情錯(cuò)綜復(fù)雜，難以簡(jiǎn)單評(píng)說(shuō)，但從種種跡象來(lái)看，晶華微在信息披露方面似乎無(wú)視多次違規(guī)教訓(xùn)，即便面臨董事反對(duì)，也依舊在違規(guī)邊緣徘徊，未有明顯改善。

上市后業(yè)績(jī)萎靡不振，增長(zhǎng)乏力

晶華微在信息披露違規(guī)被立案。此外，自登陸資本市場(chǎng)以來(lái)，晶華微的業(yè)績(jī)走勢(shì)呈現(xiàn)出明顯的下滑態(tài)勢(shì)。

就在2024年半年報(bào)信息披露遭質(zhì)疑的同時(shí)，上交所也發(fā)來(lái)問(wèn)詢：針對(duì)晶華微今年半年報(bào)營(yíng)業(yè)收入變化的原因及合理性、毛利率下滑、募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢等問(wèn)題，要求公司作出進(jìn)一步說(shuō)明。

相關(guān)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)出清晰的軌跡：2020年，晶華微營(yíng)業(yè)收入首次突破1.97億元大關(guān)，歸母凈利潤(rùn)也成功跨越1億元門檻。然而，好景不長(zhǎng)，自上市之后，晶華微的業(yè)績(jī)便踏上了下行之路。

2021年，公司營(yíng)業(yè)收入滑落至1.73億元，歸母凈利潤(rùn)降至7735萬(wàn)元；到了2022年，營(yíng)業(yè)收入進(jìn)一步縮水至1.11億元，歸母凈利潤(rùn)更是大幅下滑至2213萬(wàn)元；2023年，形勢(shì)依舊嚴(yán)峻，營(yíng)業(yè)收入為1.27億元，而歸母凈利潤(rùn)更是陷入虧損泥沼，達(dá)到-2035萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)

進(jìn)入2024年，情況未見(jiàn)好轉(zhuǎn)，前三季度公司歸母凈利潤(rùn)同比由盈轉(zhuǎn)虧，虧損金額高達(dá)715.8萬(wàn)元，同比降幅達(dá)260.34%。最新業(yè)績(jī)快報(bào)也顯示，2024年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額虧損1027萬(wàn)元，仍是未能扭轉(zhuǎn)下跌的趨勢(shì)。

圖片來(lái)源：晶華微2024年度業(yè)績(jī)快報(bào)公告

收購(gòu)疑點(diǎn)重重，業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力大

目前，晶華微業(yè)績(jī)承壓之下，宣布擬收購(gòu)深圳芯邦智芯微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智芯微”）100%股權(quán)。后者系深圳芯邦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯邦科技”）全資子公司。

芯邦科技在智能家電控制芯片業(yè)務(wù)上的全部資產(chǎn)，將由深圳芯邦智芯微電子有限公司承接。芯邦科技的智能家電控制芯片，應(yīng)用于美的、蘇泊爾、西門子等知名品牌廠商的產(chǎn)品。

值得注意的是，交易附帶業(yè)績(jī)承諾條款，交易對(duì)方承諾，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，智芯微需達(dá)成的目標(biāo)凈利潤(rùn)分別不低于720萬(wàn)元、1140萬(wàn)元和2140萬(wàn)元。但就智芯微目前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，與承諾的凈利潤(rùn)水平相差甚遠(yuǎn)，未來(lái)是否能夠兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，存在極大的不確定性。

圖片來(lái)源：晶華微官網(wǎng)公告

此外，從晶華微發(fā)布的公告可知，本次收購(gòu)運(yùn)用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種評(píng)估手段。按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值為3332.97萬(wàn)元，評(píng)估后價(jià)值為4968.06萬(wàn)元，增值1635.08萬(wàn)元，增值率為49.06%。而采用收益法評(píng)估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值約為2.01億元，增值約1.68億元，增值率高達(dá)503.66%。經(jīng)綜合比較分析，晶華微最終決定將收益法評(píng)估結(jié)果作為最終定論。

這一決策使得本次收購(gòu)的增值率超500%，隨之而來(lái)的是高溢價(jià)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。整體看來(lái)，這種高溢價(jià)收購(gòu)行為有可能從多維度對(duì)上市公司產(chǎn)生影響，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)層面，或加重資金壓力、影響資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；業(yè)績(jī)壓力方面，可能因收購(gòu)成本過(guò)高，給后續(xù)盈利目標(biāo)達(dá)成增添負(fù)擔(dān)；市場(chǎng)信任度上，投資者或許會(huì)因高溢價(jià)對(duì)公司決策合理性存疑，進(jìn)而降低對(duì)公司的信任；內(nèi)部管理中，還可能引發(fā)管理層在收購(gòu)必要性、價(jià)格合理性等方面的分歧。

晶華微自上市以來(lái)，在信息披露、業(yè)績(jī)表現(xiàn)與收購(gòu)決策等方面狀況頻出。信披違規(guī)問(wèn)題屢遭監(jiān)管警示，業(yè)績(jī)呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢(shì)，收購(gòu)智芯微又面臨高溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)與業(yè)績(jī)承諾不確定性等諸多難題。未來(lái)，晶華微將如何應(yīng)對(duì)這些困境，化解潛在風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)正拭目以待，其后續(xù)發(fā)展動(dòng)向值得持續(xù)關(guān)注。（《理財(cái)周刊-財(cái)事匯》出品）